內線交易的定義
根據非公開資訊買進或賣出股票或其他證券的行為，稱為內線交易。這明顯違反信任，或構成其他與信任相關的違法行為。在這些情況下，交易者利用內線資訊獲利。這違反了旨在確保市場對所有參與者公平的重要規範。
多年來，許多備受矚目的案件都涉及內線交易，但許多人仍不清楚內線交易是什麼。
根據尚未公開的「重大」資訊進行交易，稱為內線交易。在市場上，任何可能影響公司股價的事實都稱為重大資訊。從法律角度來說，重大資訊是指任何一旦為人所知，可能影響是否買進或賣出某項資產的資訊。
這些資訊讓投資人在買進或賣出股票時具備競爭優勢。由於掌握這項優勢的人寥寥無幾，因此形成了不公平優勢。相較之下，一般投資人可以研究公開資料，例如按市值排名的股票，在不違法的情況下做出明智的決策。
交易者通常必須是對另一名個人、群體、公司、合夥企業、商號或其他實體負有受託義務的人。這些義務適用於各種市場參與者，包括代表客戶執行交易的經紀人及其他代理人。如果您對他人負有受託義務，卻根據其他人無法取得的資訊買進或賣出股票，可能會惹上麻煩。
內線交易如何運作？
一個人可能憑藉內線消息獲利，或避免損失。無論哪種情況，都是濫用其專業知識或職權。
因為這會帶來不公平的優勢，因此屬於違法行為。「知情」的投資人獲利機會較高。無法取得這些內幕消息的其他人，則沒有同樣的機會。
公司高階主管、員工及政府官員都曾因內線交易遭到起訴並被判有罪。任何人若將內線資訊透露給他人，也可能同樣遭到起訴並被判有罪。
即使不存在受託義務，仍可能發生內線交易。在這些情況下，犯罪行為往往是因先前犯下的罪行而曝光。企業間諜活動可能就是其中一種罪行。犯罪組織可能利用金融或法律機構取得機密資料。一旦事跡敗露，所有涉案人士都可能被控內線交易，也可能被判犯有其他相關罪行。
內線交易並非一律禁止。美國證券交易委員會（SEC）在指控某人從事內線交易前，會考量多項因素。SEC 必須主要證明以下事項：
被告意圖在對該公司負有受託責任期間，利用內線資訊買賣股票以謀取個人利益。
內線交易的歷史
內線交易的名聲並非一直都這麼差。在 20 世紀初，內線交易並不違法，甚至不會受到譴責。事實上，最高法院的一項判決曾將其形容為高階主管的一種「福利」。
1929 年股市崩盤和大蕭條之後，交易方式受到更加嚴格的審視。各種司法判決和法規削弱了內線交易，其中有些甚至對從事這種行為的人處以嚴厲懲罰。直到 1934 年 SEC 成立、《證券交易法》通過之前，還沒有主管機關負責制定這方面的實際法律。
該法並未直接明文禁止內線交易，也沒有為其下定義，但 SEC 透過一系列法規，得以將若干特定行為列為違法。由於法律禁止在出售股票時進行任何詐欺，因此後來制定了一項規則，將適用範圍擴大至買進行為。結果形成了一套零散拼湊、難以遵循的規則，也因此限制了 SEC 執行這些規則的能力。
此後情況已有所改變。根據 SEC 的資料，數百名人士與金融專業人士，包括律師、公司高階主管及避險基金經理人，均遭指控從事內線交易。
內線交易案例
Martha Stewart
除了公司董事外，其他人也可能被判犯有內線交易罪。Martha Stewart因涉入2001年的ImClone案件，於2003年遭SEC指控證券詐欺（包括內線交易）及妨礙司法公正。
根據 Merrill Lynch 經紀人 Peter Bacanovic 提供的資訊，Stewart 出售了超過 4,000 股生技公司 ImClone Systems 的股票。ImClone Systems 執行長 Samuel Waksal 出清所有自家公司股票後，Bacanovic 向他透露了消息。當時 ImClone 正等待美國食品藥物管理局（FDA）通知其癌症療法 Erbitux 是否獲准上市。
ImClone 的藥物在這些賣出交易後不久遭 FDA 否決，導致股價在一天內下跌 16%。Stewart 提早賣出，避免了 45,673 美元的損失。然而，她賣出股票是因為收到 Waksal 正在出售持股的消息，而這項資訊並未公開。2004 年審判後，Stewart 被控妨礙司法、共謀及對聯邦探員說謊等較輕的罪名。Stewart 在聯邦政府經營的監獄服刑五個月。
Amazon
Brett Kennedy 曾任 Amazon.com Inc.（AMZN）財務分析師，於 2017 年 9 月遭指控從事內線交易。主管機關聲稱，在公告發布前，Kennedy 向同為華盛頓大學校友的 Maziar Rezakhani 提供 Amazon 2015 年第一季財務業績的資訊。Rezakhani 以 10,000 美元向 Kennedy 購買這些資料。根據 SEC 的說法，在相關案件中，Rezakhani 收到 Kennedy 提供的內線消息後，透過交易 Amazon 股票獲利 115,997 美元。
內線交易算違法嗎？
雖然「內線交易」通常帶有負面含義，但並非所有內線交易都違法。在公司任職並參與其業務營運的人，經常會買賣這些公司的股票，而這些交易都在美國證券交易委員會（SEC）的適當揭露與監督之下。此外，單純掌握一家公司的資訊並不違法。不過，若不當挪用非公開資訊，利用機密資訊取得競爭優勢，就可能構成違法行為。
任何掌握公司重要非公開資訊的人，都被視為內部人士。這個詞最常用來指公司的高階主管、董事會成員和主要股東。不過，也包括會計師、律師，以及任何掌握可能影響公司市值之資訊的人。
公司內部人士買賣自家公司股票不一定違法。不過，他們的交易必須向 SEC 申報。
例如，公司的財務長決定出售部分公司股票，支付子女的大學學費，這本身並沒有問題。然而，如果財務長知道公司未達到獲利目標，卻在季度報告發布前立即出售股票，就很可能違法。SEC 可能會調查這筆交易，並決定是否對其提出內線交易指控。
財務長將令人失望的財報消息透露給親戚、朋友、美髮師，或捷運上的陌生人，同樣屬於違法行為。即使不是內部人士，也可能涉及內線交易。只要有人利用內線資訊為自身利益進行交易，就可能被判內線交易罪。常見情況是，負有受託義務的人，例如法律事務所的員工，得知公司的相關資訊。若他們利用這些資訊交易公司股票，並因此被認定違反受託義務，就有遭判入獄的風險。
內線交易為何違法？
1934 年《證券交易法》正式將根據內線資訊進行交易定為非法。該法第 10 條載有與證券詐欺相關的條文。SEC 制定 Rule 10b-5，將定義擴大至買進股票，進一步釐清了法律。
然而，某些類型的內線交易一直都受到普通法禁止。美國最高法院於 1909 年宣告，公司董事不得在未告知對方即將採取會降低股票價值的行動時，向對方出售股票。在 Strong v. Repide 案中，最高法院裁定，這種行為依普通法構成詐欺與欺騙。
為什麼內線交易違法？
維護證券市場的公平性是美國證券交易委員會（SEC）的目標之一。掌握內線資訊的人若能據此採取行動，相較於其他交易者便具有競爭優勢。SEC 宣稱其目標是「保護投資人、維護公平、有序且有效率的市場，並促進資本形成」。
想像一下，有人花了好幾個小時閱讀資料、進行計算並建立財務模型。根據所有可取得的事實，這個人決定是否買進或賣出某檔股票。相關公司的會計師和另一個人是朋友。打完網球後，這個人收到一則有關公司獲利的內線消息。這第二個人沒有做任何調查，卻更了解股價接下來的走勢。
對於在券商工作、可能接觸到其他交易者不知道資訊的人來說，情況也是如此。或者想想看，某位政府官員在否決某項許可前，放空某家企業的股票。根據資訊不對稱，個人可能透過各種方式獲利。對大多數投資人來說，這似乎不是公平的安排。SEC 的主要職責之一，就是調查並遏止內線交易。對任何投資人而言，避開這些法律陷阱本身就是做好風險管理的一部分。
內線交易 vs. 內線消息
與公司業務活動有關的人，可以取得一般大眾無法取得的資訊。由於只有在利用內線資訊獲利或避免損失時，才會構成刑事內線交易，因此，這些非公開資訊只有在揭露後會改變市場對公司價值的看法時，才具有重要性。
內部人交易的名聲不佳。然而，只要公司員工買進或賣出公司股票，就會發生內部人交易。只要適當申報，且未利用內線資訊增加獲利或減少損失，內部人交易就是可以接受的。另一方面，內線交易是指交易者利用內線資訊取得相較其他交易者的優勢。
內線交易何時合法？
預防內線交易最有效的方法，是禁止公司主管交易自己所屬公司的股票。然而，即使如此，仍無法涵蓋所有情況。執行長的家人也必須納入禁令範圍。即使如此，朋友、朋友的家人，甚至只是泛泛之交的人，仍可能利用從這些高階主管取得的非公開資訊進行交易。
此外，公司的所有人可能掌握他人不知道的業務發展方向相關資訊。然而，禁止出售公司的股權，將與股票市場的基本原則相矛盾。
交易者必須持續評估資訊的可靠性，並從各種來源進行判斷。有些人主張不應設立任何內線交易規範，其中包括已故經濟學家Milton Friedman。他認為，允許內線交易能加快資訊公開揭露的速度，而他認為這是好事。
其他人則認為，監管有助於制止廣泛的欺騙與詐欺行為，避免損害市場的公平性。內部人士可以制定股票出售計畫並提交給 SEC，以此為自己辯護，反駁不當內線交易的指控。
例如，即將退休的執行長（CEO）可能已安排好在數年內行使股票選擇權的時程，原則上類似於定期定額買進或賣出某項持倉。他們可以公開這項計畫，以保護自己。若交易恰好配合重大市場事件進行，這項計畫也能協助他們為內線交易指控辯護。
常見問題
「內線交易」一詞帶有負面意涵嗎？
由於一般投資人普遍認為這種行為不公平，「內線交易」通常帶有負面含義。內線交易基本上是指掌握上市公司股票重大非公開資訊的人買賣該股票的行為。內線交易是否符合 SEC 的規定，決定了它可能是合法或非法的。
內線交易在什麼情況下被視為合法？
每週，股市都會發生合法的內部人交易。SEC 力求維護公平市場，正是內線交易是否合法的核心問題。基本上，只要公司內部人及時向 SEC 通報這些交易，買賣公司股票就是合法的。《1934 年證券交易法》開啟了股票相關交易的合法揭露制度。舉例來說，董事和主要股東必須申報持股、交易和股權變動。
內線交易會受到哪些處罰？
根據重大非公開資訊進行交易，違反 SEC 法規 17 CFR 240.10b5-1，也稱為 10b5-1 規則。違反這項法律可能面臨刑事及民事責任。利用內線資訊的個人可能被處以最高 500 萬美元的罰款，或其獲利或損失金額三倍的罰款。此外，他們也可能面臨刑事處罰，從緩刑到最高 20 年監禁不等。違反內線交易規定的公司也可能被處以最高 2,500 萬美元的罰款。
內線交易有哪些值得注意的案例？
美國訴 O'Hagan
1988 年，James O'Hagan 在 Dorsey & Whitney 律師事務所擔任律師。Grand Metropolitan PLC 計畫對 Pillsbury 發起公開收購，並由該律師事務所擔任最初的代理律師。得知這項消息後，O'Hagan 買進大量該公司的股票選擇權。他預期公開收購消息公布後，選擇權的價值會大幅飆升。之後，他在適當時機賣出選擇權，賺進 430 萬美元。
根據一般大眾無法取得的資訊，他決定買進選擇權。他在未告知公司的情況下這麼做。他被判 57 項罪名成立。然而，上訴後，他的定罪遭撤銷。
內線交易對投資人意味著什麼？
內線交易的處罰通常包括罰款和監禁。處罰可能是其中一種，但通常兩者兼具。具體刑罰取決於案件的嚴重程度。
案件還可能帶來其他後果，可能是職業或財務方面的後果，也常常兩者兼具。SEC 曾採取行動，禁止從事非法交易的人士擔任上市公司的董事。
