내부자 거래의 정의
공개되지 않은 정보라는 사실을 알고 이를 바탕으로 주식 또는 기타 증권을 매수하거나 매도하는 행위를 내부자 거래라고 해요. 이는 명백한 신뢰 위반 또는 신뢰와 관련된 다른 범죄에 해당해요. 이러한 상황에서 거래자는 내부 정보를 이용해 수익을 얻어요. 이로 인해 모든 시장 참여자에게 공정한 시장을 조성하기 위한 중요한 규정이 위반돼요.
내부자 거래는 수년간 여러 세간의 주목을 받은 사건에서 다뤄져 왔지만, 여전히 많은 사람이 이것이 무엇인지 잘 몰라요.
공개되지 않은 ‘중요한’ 정보를 바탕으로 거래가 이루어지면 이를 내부자 거래라고 해요. 회사의 주가에 영향을 미칠 수 있는 사실은 시장에서 중요정보라고 불러요. 법적으로는 알려졌을 경우 무언가를 매수할지 매도할지에 영향을 미칠 수 있는 모든 정보를 뜻해요.
이런 정보는 투자자가 주식을 매수하거나 매도할 때 경쟁 우위를 제공해요. 이런 우위를 가진 사람이 매우 적기 때문에 불공정한 이점이 돼요. 반면 일반 투자자는 시가총액 기준으로 순위가 매겨진 주식과 같은 공개 데이터를 조사해 법을 어기지 않고도 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있어요.
거래자는 일반적으로 다른 개인, 집단, 법인, 파트너십, 회사 또는 기타 단체에 대해 신인의무를 부담하는 사람이어야 해요. 이러한 의무는 고객을 대신해 거래를 실행하는 브로커와 기타 대리인을 포함해 다양한 시장 참여자에게 적용돼요. 다른 사람에게 신인의무를 부담하는 상황에서 다른 누구도 접근할 수 없는 정보를 바탕으로 주식을 매수하거나 매도하면 문제가 생길 수 있어요.
내부자 거래는 어떻게 이루어지나요?
누군가는 내부 정보를 이용해 수익을 얻거나 손실을 피할 수 있어요. 어느 쪽이든 그 사람의 전문성이나 권한을 남용하는 행위예요.
불공정한 이점을 제공하기 때문에 불법이에요. ‘정보를 잘 아는’ 투자자는 수익을 낼 가능성이 더 커요. 이런 내부 정보에 접근할 수 없는 사람들은 같은 기회를 얻지 못해요.
기업 임원, 직원, 정부 관계자 등이 내부자 거래로 기소되어 유죄 판결을 받은 사례가 있어요. 내부 정보를 다른 사람에게 알려준 사람도 마찬가지로 기소되어 유죄 판결을 받을 수 있어요.
신인의무가 없는 상황에서도 내부자 거래가 발생할 수 있어요. 이런 경우 범죄는 이전에 저지른 범죄를 수사하는 과정에서 드러나는 일이 많아요. 기업 스파이 행위가 그런 범죄 중 하나일 수 있어요. 조직범죄 조직이 기밀 데이터에 접근하기 위해 금융기관이나 법률기관을 이용할 수도 있어요. 적발되면 관련된 모든 사람이 내부자 거래 혐의로 기소될 수 있어요. 이들은 추가로 관련된 다른 범죄에 대해서도 유죄 판결을 받을 수 있어요.
내부자 거래가 항상 금지되는 것은 아니에요. 증권거래위원회(SEC)는 누군가를 내부자 거래 혐의로 기소하기 전에 여러 요소를 고려해요. SEC는 무엇보다 다음 사항을 입증해야 해요:
피고는 회사에 대한 신인의무를 부담하면서 내부 정보를 바탕으로 주식을 매수하거나 매도해 개인적 이익을 얻으려 했어요.
내부자 거래의 역사
내부자 거래에 대한 평판이 처음부터 나빴던 것은 아니에요. 20세기 초에는 불법도 아니었고, 눈살을 찌푸리게 하는 일도 아니었어요. 실제로 대법원 판결에서 임원의 “혜택”으로 묘사된 적도 있어요.
1929년 주식 시장 붕괴와 대공황 이후, 거래 방식에 대한 조사가 강화됐어요. 내부자 거래는 여러 법원 판결과 규제로 약화됐고, 그중 일부는 이 행위에 가담한 개인에게 엄격한 처벌을 부과하기도 했어요. 1934년 SEC가 설립되고 증권거래법이 통과되기 전까지는 이 문제에 관한 실질적인 법률을 제정할 권한을 가진 기관이 없었어요.
이 법은 내부자 거래를 명시적으로 금지하지도, 정의하지도 않았지만 SEC는 일련의 규정을 통해 여러 구체적인 행위를 불법으로 규정할 수 있었어요. 주식 매도 과정에서 저지르는 사기는 법으로 금지되어 있었기 때문에, 매수에도 적용되는 규칙이 도입됐어요. 그 결과 규정이 복잡하게 얽혀 준수하기 어려워졌고, SEC의 규정 집행 능력도 제한됐어요.
그 이후로 상황이 달라졌어요. SEC에 따르면 변호사, 기업 임원, 헤지펀드 운용자를 비롯한 개인과 금융 전문가 수백 명이 내부자 거래에 관여한 혐의를 받아 왔어요.
내부자 거래 사례
Martha Stewart
기업 이사뿐 아니라 다른 사람들도 내부자 거래로 유죄 판결을 받을 수 있어요. Martha Stewart는 2001년 ImClone 사건에 연루된 일로 2003년 SEC로부터 내부자 거래를 포함한 증권 사기와 사법 절차 방해 혐의로 기소됐어요.
Merrill Lynch의 브로커 Peter Bacanovic에게서 얻은 정보를 바탕으로 Stewart는 생명공학 기업 ImClone Systems의 주식 4,000주 이상을 매도했어요. ImClone Systems의 CEO인 Samuel Waksal이 자신이 보유한 회사 주식을 모두 매도한 뒤, Bacanovic은 그에게 정보를 알려줬어요. 당시 ImClone은 암 치료제 Erbitux의 승인 여부에 관해 미국 식품의약국(FDA)의 발표를 기다리고 있었어요.
ImClone의 약품은 이 매도 직후 FDA의 승인을 받지 못했고, 그 결과 하루 만에 주가가 16% 하락했어요. Stewart는 일찍 매도한 덕분에 45,673달러의 손실을 피할 수 있었어요. 하지만 이 매도는 Waksal이 자신의 주식을 매도한다는 정보를 그녀가 제보받은 결과였어요. 이 정보는 일반에 알려져 있지 않았어요. 2004년 재판 후 Stewart는 사법 방해, 공모, 연방 요원에게 거짓말한 혐의 등 비교적 가벼운 혐의로 기소됐어요. Stewart는 연방 정부가 운영하는 교도소에서 5개월을 보냈어요.
Amazon
Amazon.com Inc.(AMZN)의 전 재무 분석가인 Brett Kennedy는 2017년 9월 내부자 거래 혐의로 기소됐어요. 당국은 발표에 앞서 Kennedy가 같은 워싱턴대학교 동문인 Maziar Rezakhani에게 Amazon의 2015년 1분기 재무 실적 정보를 제공했다고 주장해요. Rezakhani는 해당 정보를 받는 대가로 Kennedy에게 10,000달러를 지급했어요. SEC에 따르면, 관련 사건에서 Rezakhani는 Kennedy에게서 제보를 받은 뒤 Amazon 주식을 거래해 115,997달러의 수익을 올렸어요.
내부자 거래는 불법으로 간주되나요?
‘내부자 거래’라는 표현은 대체로 부정적인 의미로 쓰이지만, 모든 내부자 거래가 금지되는 것은 아니에요. 기업에서 일하며 사업 운영에 관여하는 사람들은 증권거래위원회(SEC)의 적절한 공시 및 감독 아래 해당 기업의 주식을 자주 사고팔아요. 또한 기업에 대한 정보를 알고 있다는 사실만으로는 불법이 아니에요. 하지만 이러한 비공개 정보를 부정하게 유용하면 경쟁에서 우위를 얻기 위해 기밀 정보를 이용하는 행위에 해당할 수 있으며, 이는 금지돼요.
일반 대중에게 공개되지 않은 회사의 중요한 정보를 알고 있는 사람은 누구나 내부자로 간주돼요. 이 맥락에서 가장 흔히 언급되는 사람은 기업의 임원, 이사회 구성원, 주요 주주예요. 하지만 회계사, 변호사 등 회사의 시장 가치에 영향을 줄 수 있는 정보를 알고 있는 사람도 포함돼요.
내부자가 자신이 속한 회사의 주식을 사고파는 것이 반드시 금지되는 것은 아니에요. 다만 거래 내역은 SEC에 보고해야 해요.
예를 들어, 회사의 CFO가 자녀의 대학 등록금을 마련하기 위해 보유 주식 일부를 팔기로 결정해도 문제가 없어요. 하지만 CFO가 회사가 실적 목표를 달성하지 못했다는 사실을 알고 있다면, 분기 보고서 발표 직전에 주식을 파는 것은 아마도 불법일 거예요. SEC는 해당 거래를 조사해 내부자 거래 혐의로 기소할지 여부를 결정할 가능성이 커요.
CFO가 실망스러운 실적 보고서에 관한 정보를 친척이나 친구, 미용사 또는 지하철에서 만난 아무에게나 전달하는 것도 불법이에요. 내부자 거래는 당사자가 내부자가 아니더라도 발생할 수 있어요. 내부 정보를 바탕으로 자신의 이익을 위해 거래하면 내부자 거래로 유죄 판결을 받을 수 있어요. 법률회사 직원처럼 신인의무가 있는 사람이 회사에 관한 정보를 알게 되는 경우가 흔해요. 이 정보를 이용해 회사 주식을 거래함으로써 신인의무를 위반한 것으로 밝혀지면 징역형을 받을 위험이 있어요.
내부자 거래는 어떤 점에서 불법인가요?
1934년 증권거래법은 내부 정보를 바탕으로 한 거래를 공식적으로 불법으로 규정했어요. 증권 사기와 관련된 문구는 해당 법률 제10조에서 찾아볼 수 있어요. 주식 매입까지 포함하도록 정의를 확대한 Rule 10b-5를 제정해 SEC는 법률을 더욱 명확히 했어요.
하지만 일부 유형의 내부자 거래는 보통법에 따라 예전부터 금지되어 왔어요. 1909년 미국 대법원은 기업의 이사가 주식 가치를 떨어뜨릴 예정인 조치를 알리지 않고 다른 사람에게 주식을 팔아서는 안 된다고 판시했어요. 대법원은 Strong v. Repide 사건에서 이러한 행위가 보통법상 사기와 기망에 해당한다고 판결했어요.
내부자 거래는 왜 불법인가요?
증권 시장의 공정성을 유지하는 것은 증권거래위원회(SEC)의 목표 중 하나예요. 내부 정보를 가진 사람은 그 정보를 바탕으로 행동할 수 있다면 다른 시장 참여자보다 경쟁 우위를 점할 수 있어요. SEC가 밝힌 목표는 “투자자를 보호하고, 공정하고 질서 있으며 효율적인 시장을 유지하고, 자본 형성을 가능하게 하는 것”이에요.
몇 시간 동안 자료를 읽고, 계산하고, 재무 모델을 만든다고 상상해 보세요. 그 사람은 이용 가능한 모든 사실을 바탕으로 주식을 매수할지 매도할지 결정해요. 해당 회사의 회계 담당자는 다른 사람과 친구예요. 그 사람은 테니스를 치고 난 뒤 회사의 수익에 관한 정보를 얻어요. 아무런 조사도 하지 않은 이 두 번째 사람은 주가가 앞으로 어느 방향으로 움직일지 더 잘 알고 있어요.
증권사에서 일하며 다른 투자자들은 모를 수 있는 지식을 접할 수도 있는 사람에게도 마찬가지예요. 또는 정부 관료가 허가를 거부하기 직전에 한 기업의 주식을 공매도하는 경우를 생각해 보세요. 정보 비대칭을 이용하면 여러 방식으로 이익을 얻을 수 있어요. 이는 대다수 투자자에게 공정한 방식으로 보이지 않아요. SEC의 주요 책임 중 하나는 내부자 거래를 조사하고 근절하는 거예요. 이러한 법적 위험을 피하는 것 자체가 모든 투자자에게 건전한 리스크 관리의 일부예요.
내부자 거래와 내부 정보의 차이
기업의 사업 활동과 관련이 있는 사람은 일반 대중이 알지 못하는 정보에 접근할 수 있어요. 내부 정보를 이용해 이익을 얻거나 손실을 피하려는 경우에만 불법 내부자 거래가 발생하므로, 이러한 비공개 정보는 공개될 경우 시장의 기업 가치 평가가 달라질 때만 중요해요.
내부자 거래는 평판이 좋지 않아요. 하지만 회사 직원이 회사 주식을 매수하거나 매도할 때마다 내부자 거래가 발생해요. 내부자의 주식 거래는 적절하게 공시되고, 수익을 늘리거나 손실을 줄이기 위해 내부 정보를 이용하지 않는 한 허용돼요. 반면 내부자 거래란 거래자가 내부 정보를 이용해 다른 거래자보다 유리한 위치를 확보하는 경우를 말해요.
내부자 거래는 언제 합법인가요?
내부자 거래를 막는 가장 효과적인 방법은 기업 임원이 자신이 속한 회사에서 하는 모든 거래를 금지하는 거예요. 하지만 이 방법으로도 모든 경우를 다룰 수는 없어요. CEO의 가족도 금지 대상에 포함해야 해요. 그래도 친구, 친구의 가족, 심지어 가벼운 지인까지 임원에게서 얻은 미공개 정보를 이용할 수 있어요.
또한 기업의 소유주들은 다른 사람들에게 알려지지 않은 사업의 향방에 관한 정보를 알고 있을 수도 있어요. 하지만 기업 지분의 매각을 금지하는 것은 주식 시장의 기본 원칙에 어긋나요.
트레이더는 정보의 신뢰성을 계속 평가하고 다양한 출처를 통해 검토해야 해요. 고(故) 경제학자 Milton Freidman을 비롯해 내부자 거래 규칙이 없어야 한다고 주장한 사람들도 있어요. 그는 내부자 거래를 허용하면 정보가 더 빨리 공개될 수 있다고 믿었고, 이를 긍정적으로 여겼어요.
시장 감독이 시장의 공정성을 훼손하는 광범위한 기만과 사기를 막는 데 도움이 될 수 있다고 주장하는 사람들도 있어요. 주식 매각 계획을 세워 SEC에 제출하면, 내부자는 부당한 내부자 거래를 했다는 주장에 맞서 자신을 방어할 수 있어요.
예를 들어, 은퇴를 앞둔 최고경영자(CEO)는 수년에 걸쳐 스톡옵션을 행사할 일정을 마련해 두었을 수 있어요. 이는 포지션을 늘리거나 줄일 때의 분할 매수·매도와 기본 원리가 비슷해요. 이러한 계획을 공개해 자신을 방어할 수 있어요. 이후 중대한 시장 사건과 맞물려 거래가 이루어지더라도, 이 계획은 내부자 거래 혐의에 대응하는 데 도움이 될 수 있어요.
자주 묻는 질문
‘내부자 거래’라는 용어에는 부정적인 뉘앙스가 있나요?
일반 투자자에게 불공정하다는 인식 때문에 ‘내부자 거래’라는 용어는 대체로 부정적인 뉘앙스를 띠어요. 내부자 거래는 기본적으로 상장 기업의 주식에 관한 중요한 미공개 정보를 가진 사람이 해당 주식을 거래하는 행위를 말해요. 내부자 거래가 SEC 규정을 준수하는지에 따라 합법일 수도, 불법일 수도 있어요.
내부자 거래는 언제 합법인가요?
합법적인 내부자 거래는 매주 주식 시장에서 이루어져요. 이러한 거래의 합법성 문제의 핵심에는 공정한 시장을 유지하려는 SEC의 노력이 있어요. 기본적으로 기업 내부자가 이러한 거래를 신속히 SEC에 신고하기만 하면 회사 주식을 거래할 수 있어요. 1934년 증권거래법은 주식 관련 거래를 법적으로 공시하기 시작한 계기가 되었어요. 예를 들어 이사와 주요 주주는 보유 지분, 거래 내역, 소유권 변동을 신고해야 해요.
내부자 거래에는 어떤 처벌이 따르나요?
중요한 비공개 정보를 바탕으로 거래하는 행위는 SEC 규정 17 CFR 240.10b5-1(일명 규칙 10b5-1)에 따라 금지돼요. 이 법을 위반하면 형사상 및 민사상 처벌을 모두 받을 수 있어요. 내부 정보를 이용한 개인은 최대 500만 달러 또는 이익이나 손실액의 3배에 해당하는 벌금을 부과받을 수 있어요. 또한 보호관찰부터 최대 20년의 징역형까지 형사 처벌을 받을 위험도 있어요. 내부자 거래를 위반한 기업도 최대 2,500만 달러의 벌금을 부과받을 수 있어요.
주목할 만한 내부자 거래 사례는 무엇인가요?
미국 대 O'Hagan
1988년, James O'Hagan은 Dorsey & Whitney에서 변호사로 일했어요. Pillsbury에 대한 공개매수를 시작하려던 Grand Metropolitan PLC는 처음에 이 로펌의 대리를 받았어요. 이 사실을 알게 된 O'Hagan은 해당 회사의 주식 옵션을 상당량 매입했어요. 공개매수 소식이 알려지면 옵션 가치가 급등할 것으로 예상했어요. 이후 적절한 시점에 옵션을 매도해 430만 달러를 벌었어요.
일반 대중에게 공개되지 않은 정보를 바탕으로 그는 옵션을 매수하기로 했어요. 회사에 알리지 않은 채 이를 실행했어요. 그는 57건의 혐의에 대해 유죄 판결을 받았어요. 하지만 항소심에서 유죄 판결이 뒤집혔어요.
내부자 거래는 투자자에게 어떤 의미인가요?
내부자 거래에 대한 처벌에는 벌금과 징역형이 포함되는 경우가 많아요. 둘 중 하나만 부과될 수도 있지만, 두 가지 모두 부과되는 경우도 흔해요. 구체적인 처벌은 사건의 심각성에 따라 달라져요.
사건에 따라 추가적인 결과가 따를 수도 있어요. 직업적 또는 재정적 결과일 수 있으며, 흔히 두 가지 모두일 수 있어요. SEC는 불법 거래에 가담한 사람이 상장 기업의 이사직을 맡지 못하도록 조치를 취한 적이 있어요.
