¿Qué pasa cuando adquieren una empresa que cotiza en bolsa?

Entender una adquisición

Los precios de las acciones de las dos empresas suelen moverse en direcciones opuestas y predecibles después de una adquisición, al menos en el corto plazo. La empresa adquirente suele pagar una prima por la adquisición para incentivar a los accionistas de la empresa objetivo a apoyar la compra, lo que provoca que suba el precio de las acciones de esta última.

En pocas palabras, si la oferta de adquisición resulta en un precio por acción inferior al precio actual de la empresa objetivo, los accionistas no tienen ningún incentivo para aprobar una operación así.

Por supuesto, esta regla no siempre se cumple. En otras palabras, si el precio de las acciones de una empresa objetivo cae de repente debido a malos resultados, que la compren por debajo de su valor podría ser la única forma de que los inversionistas recuperen parte de su dinero. Esto es especialmente cierto si la empresa objetivo tiene muchas deudas y no puede conseguir financiamiento en los mercados financieros para reestructurarlas.

Por otro lado, tras una adquisición, las acciones de la empresa adquirente suelen bajar. Esto se debe a que la empresa adquirente suele pagar una prima por la empresa objetivo, lo que reduce sus reservas de efectivo y/o la lleva a contraer una deuda considerable. Sin embargo, hay otros factores que pueden hacer que baje el precio de las acciones de la empresa adquirente:

• Los inversionistas creen que la empresa objetivo se compró con una prima excesiva.
• La integración de varias culturas laborales es problemática.
• Los plazos de las fusiones se complican por las restricciones regulatorias.
• Las luchas de poder en la gerencia reducen la productividad.
• La compra genera deuda adicional o costos imprevistos.

Es importante tener en cuenta que, aunque el precio de las acciones de la empresa adquirente pueda bajar temporalmente, a largo plazo debería subir, siempre que su administración haya valuado correctamente la empresa objetivo y haya combinado con éxito ambas empresas. Algunas empresas optan por devolver capital a sus accionistas mediante recompras de acciones en lugar de buscar una adquisición, sobre todo cuando es difícil encontrar una buena empresa objetivo.

Movimiento de la acción antes de la adquisición

Los precios de las acciones de las posibles empresas objetivo suelen subir antes de que se divulgue formalmente una fusión o adquisición. Los inversionistas suelen comprar acciones anticipándose a una adquisición, lo que puede generar volatilidad a su favor. Incluso un simple rumor de fusión puede provocar este efecto. Sin embargo, hacerlo puede ser riesgoso, ya que el precio de las acciones de la empresa objetivo podría caer drásticamente y dejar a los inversionistas en la incertidumbre si el rumor de adquisición no se concreta.

En general, una adquisición indica que el equipo ejecutivo de la empresa adquirente es optimista respecto al potencial de crecimiento de las ganancias a largo plazo de la empresa objetivo. Los términos y los motivos de la operación suelen explicarse en detalle durante las próximas llamadas de resultados y comunicados de las empresas. Además, los inversionistas suelen percibir un aumento de la actividad de fusiones y adquisiciones como una señal prometedora para el mercado.

Cómo se lleva a cabo una adquisición

Cuando un posible comprador, a veces un competidor o una empresa afiliada, presenta una oferta pública de adquisición para comprar suficientes acciones en circulación de una empresa y tomar el control del negocio, se produce una fusión o adquisición. En ocasiones, el consejo de administración de la empresa objetivo de la adquisición puede aprobar estos planes. También puede oponerse y calificarla de adquisición «hostil», pero si el comprador puede adquirir suficientes acciones con derecho a voto, puede obtener la mayoría y tomar el control. Para incentivar a los accionistas a vender, las ofertas públicas de adquisición suelen proponer comprar las acciones a un precio superior al precio de mercado al que cotizan en ese momento.

Una oferta pública de adquisición puede exigir que los accionistas actúen con rapidez para aceptarla. En ocasiones, estas ofertas incluyen condiciones que establecen el número máximo de acciones que pueden comprarse, así como los requisitos mínimos de acciones que deben cumplirse para que se concrete la operación.

Por ejemplo, un inversionista podría ofrecer comprar todas las acciones en circulación de una empresa que cotizan a $8 por acción, a un precio de $9 por acción, siempre que al menos el 51% de los accionistas acepte vender. Luego, el inversionista se comprometería a comprar como máximo el 60% de las acciones en circulación. Los inversionistas que no acepten vender lo antes posible corren el riesgo de perder la oportunidad. En este escenario, seguirían siendo propietarios de acciones de la empresa; simplemente quedaría bajo la dirección del nuevo inversionista.

Tipos de adquisiciones

Las empresas que cotizan en bolsa pueden adquirirse de varias formas, como mediante pagos en efectivo, fusiones pagadas con acciones o una combinación de ambas.

Efectivo y acciones

En esta oferta, la empresa adquirente paga a los inversionistas de la empresa objetivo en efectivo y con acciones.

Fusión mediante intercambio de acciones

Los accionistas de la empresa objetivo recibirán acciones de la nueva empresa a cambio de sus acciones en una fusión de acciones por acciones. Se emiten nuevas acciones en proporción a las que ya poseen. Rara vez el canje de acciones es uno a uno. Esta relación de canje funciona de forma muy similar a un split de acciones, en el que cambia el número de acciones sin alterar el valor total.

Compra apalancada

En este tipo de adquisición, la empresa adquirente financia a la empresa objetivo con deuda.

Efectivo

Las acciones del accionista ya no están en su portafolio después de comprarse al precio solicitado.

Ofertas públicas de adquisición

Las ofertas públicas de adquisición implican que el inversionista ofrece comprar suficientes acciones en circulación de la empresa objetivo para obtener una participación de control en el negocio. En ocasiones, esto se conoce como una adquisición hostil.

Todas estas adquisiciones pueden realizarse de forma horizontal, vertical, congenérica o conglomerada.

Actores de adquisiciones que influyen en la acción

Las acciones de la empresa adquirida suelen subir, ya que es probable que la empresa compradora haya pagado una prima por ellas para atraer a los accionistas. Sin embargo, también hay casos en los que la noticia de la fusión hace que las acciones de la empresa adquirida recientemente bajen. Esto ocurre con frecuencia cuando la empresa objetivo fue adquirida con descuento porque atravesaba dificultades financieras.

El valor de tu participación accionaria puede verse afectado por diversas variables, incluidas las condiciones descritas en tu concesión o título específico y las condiciones acordadas como parte de la compra. Estos términos pueden afectar:

Acciones ejercidas

Las acciones que ejerzas suelen pagarse en efectivo o convertirse en acciones ordinarias de la empresa adquirente. Además, es posible que puedas ejercerlas hasta justo antes o justo después de que se cierre la operación.

Opciones adquiridas

Si el precio de adquisición es similar al precio de ejercicio de tus opciones, tu ganancia podría ser modesta si el contrato estipula que las opciones ya consolidadas se liquidan en efectivo, descontando el precio de ejercicio. En cualquier caso, tus opciones consolidadas se convierten efectivamente en un bono, lo que podría tener consecuencias fiscales. En las adquisiciones también puede haber cláusulas de aceleración que adelantan el calendario de consolidación de tus opciones.

Opciones no consolidadas

Al igual que los fondos de opciones para nuevas contrataciones, las empresas suelen destinar bloques enteros de acciones a la creación de nuevas concesiones de opciones para el personal de las compañías adquiridas. Según lo que se acuerde, podrían ocurrir algunas cosas con tus opciones que aún no han consolidado:

• Podrían otorgarte una nueva concesión con un nuevo calendario por esta cantidad o más en acciones de la nueva empresa.
• Podrían convertirse en efectivo y distribuirse gradualmente.
• Podrían cancelarse.

Consolidación

Antes de que la empresa adquirente te pague en efectivo o acciones por las acciones que ya tenías, quizá también debas cumplir ciertos hitos, que suelen estar relacionados con el tiempo que pases en la nueva empresa. Esto ayuda a la empresa adquirente a retener talento y coordinar al personal para alcanzar sus objetivos. Lo más probable es que recibas un nuevo calendario de consolidación para las opciones o incentivos adicionales que adquieras, o uno que corresponda al otorgamiento anterior.

Una vez que se concreta una operación, una parte del efectivo o las acciones que recibas a cambio de acciones ordinarias y opciones ejercibles podría retenerse temporalmente en una cuenta de depósito en garantía aparte. Esto tiene como objetivo cubrir cualquier asunto pendiente (como impuestos o acciones legales) después del cierre. Podrían pasar meses, o incluso un año, antes de que recibas ese dinero de vuelta.

Retención

Esto significa que la empresa adquirente retiene temporalmente una parte del valor consolidado de tus acciones; sin embargo, esto normalmente solo se aplica a fundadores o ejecutivos. Las retenciones suelen tener calendarios de consolidación y condiciones particulares que incentivan al fundador a permanecer en la nueva empresa durante un periodo determinado.

Desencadenantes

El personal de alto nivel, los ejecutivos y los fundadores podrían recibir un trato preferencial y bonificaciones por cerrar acuerdos.

• Aceleración por un solo evento: Esto suele indicar que, ante un cambio de control de la empresa (es decir, una adquisición o una OPI), todas tus acciones se consolidan.
• Doble condición: En este caso, perderías tu empleo en la nueva empresa y todas tus acciones se consolidarían tras un cambio de control.

Depósito en garantía

Distintos escenarios de adquisición

La forma en que una adquisición te afecte dependerá de los términos del acuerdo de adquisición, de la concesión de tu opción y de las rondas de financiamiento anteriores que haya recibido tu empresa. El resultado final puede verse afectado por si tus acciones ya se consolidaron o aún no, las aceleraciones, la valuación más reciente de tu empresa, los derechos de preferencia de las acciones de los inversionistas y otros factores.

Las dos partes, sus directores generales, consejos de administración, equipos de desarrollo corporativo y abogados, así como los banqueros que facilitan la operación, hablan en detalle sobre una adquisición. Según el tipo de adquisición, estos son los escenarios más frecuentes de lo que podría pasar con las acciones:

Qué debes tener en cuenta al recibir acciones

Los empleados que reciben asignaciones de acciones, opciones o acciones esperan obtener ganancias cuando se compra una startup o una empresa que cotiza en bolsa. Sin embargo, en algunas transacciones de fusiones y adquisiciones, el personal ganó considerablemente menos de lo que esperaba. Es importante entender las implicaciones para el capital accionario de cualquier salida futura. Cuando te incorporas a una empresa, suele ser el mejor momento para informarte.

Estos son algunos aspectos que debes considerar al analizar tu oferta de empleo:

• Preferencia de liquidación: Pregúntale a la empresa sobre sus preferencias de liquidación cuando estés considerando una oferta laboral. Estas preferencias determinan «quién recibe cuánto» en caso de una fusión o adquisición. (Las acciones preferentes suelen convertirse en acciones ordinarias si una empresa cotiza en bolsa). Aunque ya trabajes para una empresa, vale la pena preguntar sobre los posibles resultados. Los empleadores astutos saben que sus empleados tienen otras opciones laborales, y compartir esta información sobre las preferencias generales de liquidación fomenta la confianza.
• Ejercicio anticipado e impuestos: El ejercicio anticipado puede ofrecer beneficios fiscales. Si la empresa adquirente paga en efectivo por tus acciones consolidadas, de pronto tendrás una cantidad considerable de ingresos sobre los que pagar impuestos. Según el tipo de acción y la fecha en que se emitió, ejercerla anticipadamente podría darte acceso a un tratamiento fiscal más favorable. Además, quizá quieras informarte sobre el impuesto mínimo alternativo (AMT), que puede aplicarse si ejerces opciones sobre acciones incentivadas (ISO).
• Si la empresa objetivo cotiza en bolsa: Es posible que no puedas vender de inmediato, ya que las empresas que cotizan en bolsa están sujetas a restricciones distintas de las empresas privadas, como ventanas de negociación y otras reglas.

Ventajas y desventajas de las adquisiciones

Ventajas

• Cuando se adquiere una empresa, los accionistas se benefician. El precio de las acciones de la empresa suele subir después de la adquisición. En cualquier momento, un accionista puede vender sus acciones en la bolsa de valores al precio vigente en el mercado.
• Para convencer a la empresa objetivo de vender, la empresa adquirente suele ofrecer un precio superior al precio actual de las acciones. Tras conocerse la noticia, muchos operadores se apresuran a comprar las acciones a un precio descontado, lo que eleva su valor.
• Si la empresa adquirente ofrece comprar la empresa objetivo pagando una acción más $10 en efectivo y las acciones cotizan actualmente a $30, cada acción tiene un valor económico de $40. Como resultado, el precio de las acciones de la empresa objetivo podría subir en esa cantidad. En este caso, la respuesta del mercado a la empresa adquirente afecta la actividad del mercado.
• Los inversionistas suelen empezar a comprar acciones antes de que se anuncie una adquisición, incluso ante el más mínimo rumor de una posible compra, lo que hace que suba el precio de la acción. Reciben un pago en efectivo cuando se concreta la adquisición.
• Los accionistas podrían ver mayores ganancias corporativas durante una adquisición mediante canje de acciones, a medida que la empresa consolidada y la empresa objetivo se alinean.
• Las acciones de la empresa objetivo suelen moverse en línea con las de la empresa adquirente cuando la compra se paga íntegramente con acciones.

Desventajas

• El hecho de que dejen de ser accionistas de la empresa es una desventaja para los accionistas en una adquisición. Esto significa que un inversionista no podrá participar en el proyecto ni beneficiarse de su éxito futuro si el valor a largo plazo supera el monto en efectivo que recibe.
• Por lo general, los inversionistas deben pagar impuestos sobre la renta o sobre las ganancias de capital por cualquier rendimiento en efectivo.
• Durante una adquisición mediante un canje de acciones, es posible que se distribuyan acciones a un inversionista que no tenga interés en adquirir la empresa.
• La empresa objetivo podría verse afectada si cae el precio de las acciones de la empresa adquirente. Es muy probable que las acciones de la empresa objetivo suban si ocurre lo contrario y aumenta el precio de las acciones de la empresa adquirente.
• Otra consecuencia de la cantidad de nuevas acciones que la empresa adquirente debe emitir para financiar la adquisición es el impacto de la dilución.
• El precio podría cambiar si surge el rumor de una oferta de un competidor, aunque a menudo el cambio es mínimo.
• El precio de la acción puede bajar si está previsto pagar un dividendo entre el día en que se divulgó la transacción y la fecha de cierre.
• Según las especulaciones sobre cómo avance la adquisición o los obstáculos que enfrente el acuerdo, el precio de la acción puede subir o bajar.
• La empresa adquirente puede retirar su oferta, y es posible que las autoridades bursátiles, los accionistas o ambos no aprueben la operación.

Preguntas frecuentes

Cuando una empresa compra a otra, ¿por qué baja su acción?

Como la empresa adquirente pagó una prima por la empresa objetivo, usando parte de sus reservas de efectivo o quizá contrayendo deuda, sus acciones tienden a bajar a corto plazo. Los inversionistas pueden cuestionar la viabilidad de la fusión o creer que la empresa adquirente pagó de más por la empresa objetivo, lo que podría hacer que sus acciones bajen.

¿Son lo mismo las fusiones y adquisiciones?

Mientras que en una adquisición una empresa más grande o financieramente más estable suele comprar una compañía más pequeña o con una situación financiera menos sólida, en una fusión organizaciones de tamaño similar acuerdan unirse para formar una nueva corporación. A diferencia de las adquisiciones, que suelen incluir compras en efectivo, las fusiones con mayor frecuencia implican transacciones de acciones por acciones. Al igual que una adquisición, una fusión suele afectar a los accionistas. Tanto en las fusiones como en las adquisiciones, las acciones de la empresa objetivo suelen subir cuando se anuncia la operación, mientras que las acciones de la empresa compradora bajan temporalmente.

¿Cuánto suelen tardar las adquisiciones?

El tiempo que lleva concretar una fusión o adquisición empresarial puede variar mucho. El proceso puede durar desde seis meses hasta varios años. Antes de que dos empresas que cotizan en bolsa puedan fusionarse legalmente en una sola, deben completar con éxito varios pasos distintos.

¿Qué factores debes considerar antes de adquirir?

• Ubicación e industria.
• Condiciones del mercado
• Patrones de ventas
• Múltiplos utilizados por empresas similares.
• Tamaño de la empresa y nivel de desarrollo.
• Ganancias pasadas y futuras, y estabilidad del flujo de efectivo.
• Diversidad de proveedores y clientes.
• Propiedad intelectual y prestigio comercial.

¿Cuáles son las principales estrategias de adquisición?

Las estrategias de adquisición pueden ser horizontales, verticales, genéricas o conglomeradas. La línea de productos, la industria y las actividades comerciales se utilizan para clasificar la compra, que es un componente del plan de expansión de la empresa.