상장 기업이 인수되면 어떤 일이 일어날까요?

인수 이해하기

인수 후 적어도 단기적으로는 두 회사의 주가가 일반적으로 예측 가능한 반대 방향으로 움직여요. 일반적으로 인수 기업 측에서는 인수 대상 기업 주주들이 인수에 찬성하도록 유도하기 위해 인수 대가에 프리미엄을 얹어 지급하며, 이로 인해 인수 대상 기업의 주가가 올라요.

간단히 말해, 인수 제안으로 피인수 기업의 주가가 현재보다 낮아진다면 주주들은 이를 승인할 유인이 없어요.

물론 이 규칙이 항상 적용되는 것은 아니에요. 다시 말해, 인수 대상 기업의 주가가 부진한 실적 때문에 갑자기 하락했다면, 할인된 가격에 인수되는 것이 투자자들이 투자금의 일부를 회수할 수 있는 유일한 방법일 수도 있어요. 특히 인수 대상 기업의 부채가 많고 부채를 재조정하기 위해 금융시장에서 자금을 조달할 수 없는 경우에는 더욱 그래요.

반면, 인수 거래가 이루어진 뒤에는 인수 기업의 주가가 하락하는 경우가 많아요. 인수 기업은 인수 대상 기업을 인수하기 위해 흔히 프리미엄을 지급하며, 이 과정에서 현금 보유액이 줄거나 상당한 부채를 지게 되기 때문이에요. 하지만 인수 기업의 주가를 떨어뜨릴 수 있는 다른 요인도 여러 가지 있어요:

• 투자자들은 인수 대상 기업이 지나치게 높은 프리미엄에 인수됐다고 봐요.
• 여러 직장 문화를 통합하는 것은 문제가 돼요.
• 합병 일정은 규제상 제약으로 복잡해요.
• 경영진 간의 권력 다툼은 생산성을 떨어뜨려요.
• 인수로 인해 추가 부채나 예상치 못한 비용이 발생해요.

인수 기업의 주가가 일시적으로 하락할 수 있더라도, 경영진이 인수 대상 기업의 가치를 정확히 평가하고 두 회사를 성공적으로 통합했다면 장기적으로는 주가가 상승할 거라는 점을 기억하는 게 중요해요. 일부 기업은 좋은 인수 대상을 찾기 어려울 때 특히 인수 대신 자사주 매입을 통해 주주에게 자본을 환원하기도 해요.

인수 전 주가 추이

인수 대상 기업의 주가는 합병이나 인수가 공식적으로 발표되기 전에 자주 오르곤 해요. 인수를 예상한 투자자들이 주식을 꾸준히 매수하면서 투자자에게 유리한 방향으로 주가 변동성이 커질 수 있어요. 합병설이 소문으로만 떠돌아도 이런 현상이 나타날 수 있어요. 하지만 인수설이 현실화되지 않으면 대상 기업의 주가가 급락해 투자자들이 상황을 파악하기 어려워질 수 있으므로 위험도 있어요.

일반적으로 인수는 인수 기업의 경영진이 피인수 기업의 장기적인 이익 성장 잠재력을 긍정적으로 보고 있음을 나타내요. 거래 조건과 인수 이유는 두 회사의 다음 실적 발표 컨퍼런스콜과 발표 자료에서 자세히 설명되는 경우가 많아요. 또한 투자자들은 인수합병 활동의 증가를 시장 전망이 밝다는 신호로 자주 받아들여요.

인수는 어떻게 진행되나요?

잠재적 인수자가 때로는 경쟁사나 계열사인 경우도 있는데, 이 인수자가 회사의 경영권을 확보할 만큼 충분한 발행주식을 매입하기 위해 공개매수를 제안하면 합병이나 인수가 이루어져요. 인수 대상 회사의 이사회가 이런 계획을 승인하는 경우도 있어요. 반대로 이사회가 이를 거부하고 ‘적대적’ 인수라고 규정하기도 하지만, 인수자가 의결권이 있는 주식을 충분히 확보하면 과반을 차지해 경영권을 장악할 수 있어요. 주주가 주식을 팔도록 유도하기 위해 공개매수에서는 보통 해당 주식의 현재 시장 거래 가격보다 높은 가격으로 매입하겠다고 제안해요.

공개매수를 수락하려면 주주가 신속하게 조치해야 할 수 있어요. 이러한 공개매수에는 매입할 수 있는 최대 주식 수와 거래가 유효하게 성립하기 위해 충족해야 하는 최소 주식 수 요건이 포함되기도 해요.

예를 들어 투자자는 주당 8달러인 주식의 발행주식 전부를 주당 9달러에 매입하겠다고 제안할 수 있어요. 단, 주주의 최소 51%가 매도에 동의해야 해요. 이 투자자는 발행주식의 최대 60%까지만 매입하겠다고 약속할 수 있어요. 가능한 한 빨리 매도에 동의하지 않는 투자자는 거래 기회를 놓칠 위험이 있어요. 이 경우에도 투자자들은 해당 기업의 주식을 계속 보유하지만, 기업은 새로운 투자자가 운영하게 돼요.

인수 유형

상장 기업은 현금, 주식 교환 방식의 합병 또는 두 가지를 혼합하는 방식 등 여러 방법으로 인수할 수 있어요.

현금 및 주식

이 제안에서는 인수 기업이 피인수 기업의 투자자에게 현금과 주식을 지급해요.

주식 교환 방식의 합병

대상 회사의 주주들은 주식 교환 방식의 합병을 통해 보유 주식을 신설 회사의 주식으로 교환받아요. 기존 보유 주식 수에 비례해 신주가 발행돼요. 주식 교환 비율이 1대1인 경우는 드물어요. 이 교환 비율은 총가치를 바꾸지 않고 주식 수만 달라지는 주식 분할과 비슷해요.

차입매수

이런 유형의 인수에서는 인수 기업이 부채를 이용해 인수 대상 기업에 자금을 조달해요.

현금

요청한 가격에 매수된 후, 주주의 주식은 더 이상 투자 포트폴리오에 포함되지 않아요.

공개매수

공개매수는 투자자가 대상 기업의 경영권을 확보하기 위해 해당 기업의 발행 주식을 충분한 수량만큼 매입하겠다고 제안하는 방식이에요. 이를 때때로 적대적 인수라고 해요.

이러한 인수는 수평적, 수직적, 동종 업종 간 또는 복합기업 형태로 이루어질 수 있어요.

주가에 영향을 미치는 인수 주체

인수된 기업의 주가는 일반적으로 상승해요. 인수 기업이 주주들을 끌어들이기 위해 주식에 프리미엄을 얹어 대가를 지급했을 가능성이 높기 때문이에요. 하지만 합병 소식으로 최근 인수된 기업의 주가가 하락하는 경우도 있어요. 이는 대상 기업이 재정난을 겪고 있어 할인된 가격에 인수됐을 때 자주 나타나요.

보유 지분은 여러 변수의 영향을 받을 수 있어요. 여기에는 특정 보상 부여 또는 증권에 명시된 조건과 매입의 일부로 합의된 조건이 포함돼요. 이러한 문구는 다음에 영향을 미칠 수 있어요:

행사된 주식 수

행사한 주식은 현금으로 지급되거나 인수 기업의 보통주로 전환되는 경우가 많아요. 또한 거래가 완료되기 직전이나 직후까지 주식을 행사할 수 있는 경우도 있어요.

베스팅된 옵션

인수 가격이 부여받은 옵션의 행사가격과 비슷하고, 계약서에 베스팅된 옵션을 행사가격을 뺀 금액으로 현금 정산한다고 명시되어 있다면 수익이 크지 않을 수 있어요. 어느 경우든 베스팅된 옵션은 사실상 보너스로 전환되며 세금에 영향을 미칠 수 있어요. 인수 계약에는 베스팅 일정을 앞당기는 가속 조항도 포함될 수 있어요.

미가득 옵션

신규 입사자용 옵션 풀과 마찬가지로, 기업은 인수한 회사의 직원에게 새 옵션을 부여하기 위해 상당한 규모의 주식 물량을 배정하는 경우가 많아요. 논의 내용에 따라 아직 베스팅되지 않은 옵션에는 몇 가지 일이 일어날 수 있어요:

• 새 회사의 주식으로 이 금액 이상을 새로운 일정에 따라 지급하는 신규 주식 보상을 받을 수도 있어요.
• 현금으로 전환되어 점진적으로 지급될 수도 있어요.
• 소멸될 수도 있어요.

베스팅

인수 기업이 기존 주식에 대한 대가를 현금이나 주식으로 지급하기 전에, 특정 조건을 추가로 충족해야 할 수도 있어요. 이러한 조건은 대개 새 회사에서 근무한 기간과 관련이 있어요. 이는 인수 기업이 인재를 유지하고 인력을 목표에 맞게 조정하는 데 도움이 돼요. 추가로 받는 옵션이나 인센티브에는 새로운 베스팅 일정이 적용될 가능성이 높으며, 기존 부여분에 해당하는 일정이 적용될 수도 있어요.

거래가 완료되면 보통주와 행사 가능한 옵션을 대가로 받는 현금이나 주식의 일부가 다른 에스크로 계좌에 일시적으로 보관될 수 있어요. 이는 거래 종결 후 해결되지 않은 사안(세금이나 법적 조치 등)에 대비하기 위한 조치예요. 이 돈을 돌려받는 데 몇 달, 경우에 따라 1년이 걸릴 수도 있어요.

유보금

이는 인수 회사가 베스팅된 가치의 일부를 일시적으로 보유한다는 뜻이에요. 다만 보통 창업자나 임원에게만 적용돼요. 유보금에는 창업자가 정해진 기간 동안 새 회사에 계속 남도록 유도하는 별도의 베스팅 일정과 조건이 자주 포함돼요.

트리거

고위 직원과 임원, 창업자는 우대받고 거래 성사 보너스를 받을 자격이 있을 수 있어요.

• 단일 트리거: 이는 일반적으로 회사의 지배권이 변경될 때(즉, 회사가 인수되거나 IPO를 할 때) 보유한 주식이 모두 베스팅된다는 의미예요.
• 이중 트리거: 이 경우 새 회사에서 일자리를 잃고, 지배권 변경 후 보유 주식이 모두 베스팅돼요.

에스크로

다양한 인수 시나리오

인수가 미치는 영향은 인수 계약 조건, 옵션 부여 조건, 그리고 회사가 이전에 진행한 자금 조달 라운드에 따라 달라져요. 최종 결과는 보유 주식의 베스팅 여부, 베스팅 가속 조항, 회사의 최근 기업가치, 투자자 보유 주식에 대한 우선권 등에 따라 달라질 수 있어요.

양측 당사자와 각사의 CEO, 이사회, 기업 개발팀, 변호사, 그리고 거래를 주선하는 투자은행가들은 인수에 대해 자세히 논의해요. 인수 유형에 따라 지분에 발생할 수 있는 가장 흔한 시나리오는 다음과 같아요:

지분을 받을 때 고려할 점

주식 보상, 스톡옵션 또는 주식을 받은 직원들은 스타트업이나 상장사가 인수될 때 금전적 이익을 얻을 것으로 기대해요. 하지만 일부 M&A 거래에서는 직원들이 예상보다 훨씬 적은 이익을 얻었어요. 향후 엑시트가 이뤄질 경우 지분에 어떤 영향을 미치는지 이해해야 해요. 회사에 처음 합류할 때가 관련 내용을 알아보기에 가장 좋은 시기인 경우가 많아요.

채용 제안을 검토할 때 고려해 볼 사항은 다음과 같아요:

• 청산 우선권: 회사의 제안을 고려할 때마다 해당 회사에 청산 우선권을 물어보세요. 청산 우선권은 합병이나 인수 시 “누가 얼마를 받는지”를 결정해요. (우선주는 일반적으로 회사가 상장하면 보통주로 전환돼요.) 이미 회사에서 일하고 있더라도 발생할 수 있는 결과를 문의해 볼 만해요. 현명한 고용주는 직원에게 다른 고용 기회가 있다는 점을 알고 있으며, 일반적인 청산 우선권에 관한 정보를 제공하면 신뢰를 쌓을 수 있어요.
• 조기 행사와 세금: 조기에 행사하면 세금 혜택을 받을 수 있어요. 인수하는 회사가 베스팅된 주식에 현금을 지급하면, 갑자기 상당한 소득이 생겨 세금을 내야 해요. 주식의 종류와 발행일에 따라 조기에 행사하면 더 유리한 세금 처리를 받을 수 있어요. 또한 인센티브 스톡옵션(ISO)을 행사할 때 적용될 수 있는 대체 최저한세(AMT)에 대해서도 알아두는 것이 좋아요.
• 대상 기업이 상장 기업인 경우: 상장 기업에는 거래 가능 기간과 규정 등 비상장 기업과 다른 제한이 적용되므로, 바로 매도하지 못할 수도 있어요.

인수의 장점과 단점

장점

• 회사가 인수되면 주주가 이익을 얻어요. 회사의 주가는 일반적으로 인수된 후 상승해요. 주주는 언제든지 증권거래소에서 당시 시장 가격으로 주식을 팔 수 있어요.
• 인수 기업은 피인수 기업이 매각에 응하도록 설득하기 위해 일반적으로 기존 주가보다 높은 프리미엄을 얹어 지급해요. 소식이 전해지면 많은 트레이더가 할인된 가격에 매수하려고 몰려들면서 주가가 올라요.
• 인수 기업이 인수 대상 기업을 주식 1주와 현금 10달러를 대가로 인수하겠다고 제안하고, 인수 기업의 주식이 현재 30달러에 거래되고 있다면 인수 대상 주식 1주의 경제적 가치는 40달러예요. 그 결과 인수 대상 기업의 주가는 그만큼 상승할 수 있어요. 이 경우 인수 기업에 대한 시장의 반응이 시장 거래에 영향을 미쳐요.
• 인수가 임박했다는 아주 작은 소문만 있어도 투자자들은 인수 발표 전에 해당 주식을 사들이기 시작하는 경우가 많고, 이로 인해 주가가 올라요. 인수가 완료되면 투자자들은 현금 보상을 받아요.
• 주식 교환 방식의 인수 과정에서 통합 회사와 인수 대상 기업이 조화를 이루면 주주들은 기업 실적이 개선되는 효과를 누릴 수 있어요.
• 현금 없이 주식으로만 대금을 지급하는 인수 계약에서는 인수 대상 기업의 주가가 인수 기업의 주가와 함께 움직이는 경우가 많아요.

단점

• 인수로 인해 더 이상 해당 기업의 주주가 아니라는 점은 주주들에게 단점이에요. 장기적인 가치가 지급받는 현금보다 더 커질 경우, 투자자는 해당 프로젝트에 참여하거나 향후 성공의 혜택을 누릴 수 없다는 뜻이에요.
• 투자자는 일반적으로 현금 수익에 대해 소득세나 자본이득세를 납부해야 해요.
• 주식 교환 방식의 기업 인수 과정에서 해당 회사를 인수할 의사가 없는 투자자에게 주식이 배분될 수 있어요.
• 인수 대상 기업은 인수 기업의 주가가 하락하면 타격을 입을 수 있어요. 반대로 인수 기업의 주가가 상승하면 인수 대상 기업의 주가도 오를 가능성이 높아요.
• 인수 기업이 인수 자금을 조달하기 위해 발행해야 하는 신규 주식 수가 많으면 지분 희석이라는 또 다른 결과가 나타날 수 있어요.
• 경쟁 업체의 인수 제안 소문이 돌면 주가가 변동할 수 있지만, 대개 변동 폭은 아주 작아요.
• 거래가 공개된 날과 종료일 사이에 배당금 지급이 예정되어 있으면 주가가 하락할 수 있어요.
• 인수 거래의 진행 상황이나 거래가 직면할 수 있는 문제에 대한 추측에 따라 주가가 오르거나 내릴 수 있어요.
• 인수 기업은 인수 제안을 철회할 수도 있고, 거래가 증권 당국이나 주주 또는 양측 모두의 승인을 받지 못할 수도 있어요.

자주 묻는 질문

회사가 다른 회사를 인수하면 왜 주가가 하락하나요?

인수 기업은 피인수 기업을 인수하기 위해 프리미엄을 지급하면서 현금 보유액 일부를 소진하거나 부채를 떠안을 수 있어, 단기적으로 주가가 하락하는 경향이 있어요. 투자자들은 합병의 실현 가능성에 의문을 제기하거나 인수 기업이 피인수 기업을 지나치게 비싼 값에 인수했다고 판단할 수 있으며, 이로 인해 주가가 하락할 수 있어요.

인수·합병은 같은 뜻인가요?

인수에서는 규모가 더 크거나 재무적으로 더 안정적인 기업이 규모가 더 작거나 재무 상태가 좋지 않은 기업을 인수하는 경우가 많아요. 반면 합병에서는 규모가 비슷한 조직들이 합의해 하나의 새로운 통합 법인을 만들어요. 현금으로 인수 대금을 지급하는 경우가 많은 인수와 달리, 합병은 주식 교환 방식으로 이루어지는 경우가 더 많아요. 인수가 주주에게 영향을 미치는 것처럼 합병도 일반적으로 주주에게 영향을 줘요. 합병과 인수 모두에서 거래 발표 후 피인수 기업의 주가는 오르는 경우가 많고, 인수 기업의 주가는 잠시 하락해요.

인수에는 보통 얼마나 걸리나요?

기업의 합병이나 인수를 마무리하는 데 걸리는 기간은 크게 다를 수 있어요. 이 기간은 6개월에서 몇 년까지 걸릴 수 있어요. 상장 기업 두 곳이 법적으로 하나의 회사로 합병되려면 여러 단계를 성공적으로 완료해야 해요.

인수하기 전에 고려해야 할 요소는 무엇인가요?

• 지역 및 산업.
• 시장 상황
• 매출 패턴
• 유사 기업에 적용되는 밸류에이션 배수.
• 기업 규모와 발전 단계.
• 과거와 미래의 실적 및 현금 흐름의 안정성.
• 다양한 공급업체와 고객
• 지식재산권 및 영업권.

주요 인수 전략에는 어떤 것들이 있나요?

인수 전략은 수평적, 수직적, 일반적 또는 복합기업형일 수 있어요. 제품군, 산업, 사업 활동을 기준으로 인수를 분류하며, 인수는 회사 확장 계획의 한 요소예요.