上場企業が買収されるとどうなる？

買収を理解する

買収後、少なくとも短期的には、通常、2社の株価は予測可能な形で反対方向に動きます。買収企業は通常、買収への支持を得るため、買収対象企業の株主にプレミアムを支払います。その結果、買収対象企業の株価は上昇します。

簡単に言えば、買収提案によって対象企業の株価が現在の株価を下回ることになるなら、株主がその提案を承認する理由はありません。

もちろん、このルールが常に当てはまるわけではありません。つまり、業績不振で買収対象企業の株価が急落した場合、割安な価格で買収されることが、投資家が資金の一部を取り戻す唯一の方法となることもあります。買収対象企業の負債が大きく、債務を再編するための資金を金融市場から調達できない場合は、特にそうです。

一方、買収取引の後は、買収企業の株価が下落することがよくあります。これは、買収企業が買収対象企業にプレミアムを支払うことが多く、その過程で手元資金が減少したり、多額の負債を負ったりするためです。ただし、買収企業の株価が下落する原因はほかにもさまざまあります。

• 投資家は、買収対象企業が過度に高いプレミアムで買収されたと考えています。
• 複数の職場文化を統合することには問題があります。
• 合併のスケジュールは、規制上の制約によって複雑になります。
• 経営陣内の権力争いは、生産性を低下させます。
• その購入によって、追加の負債や予期しない費用が発生します。

買収企業の株価が一時的に下落することがあっても、経営陣が買収対象企業を正確に評価し、2社の統合に成功すれば、長期的には上昇するはずだという点を押さえておくことが重要です。魅力的な買収対象を見つけるのが難しい場合など、買収を進める代わりに自社株買いを通じて株主に資本を還元する企業もあります。

買収前の株価の動き

買収対象となる可能性のある企業の株価は、合併や買収が正式に公表される前に上昇することがよくあります。買収を見越して投資家が株式を定期的に購入するため、投資家に有利な価格変動につながることがあります。合併のうわさがささやかれるだけでも、こうした動きが起きる可能性があります。しかし、買収のうわさが現実にならなければ、対象企業の株価が大幅に下落し、投資家が先行きを見通せなくなるおそれがあるため、この方法には危険も伴います。

一般に、買収は、買収企業の経営陣が買収対象企業の長期的な業績成長の可能性を前向きに見ていることを示します。取引条件や買収の理由は、両社の次回の決算説明会や発表で詳しく説明されることがよくあります。また、投資家は、合併・買収活動の増加を市場にとって明るい兆しと捉えることがよくあります。

買収はどのように行われるのか

買収を目指す企業（競合他社や関連会社の場合もあります）が、事業の支配権を得るために必要な数の発行済み株式を購入する公開買付けを行うと、合併や買収が成立します。買収対象企業の取締役会が、こうした計画を承認することもあります。一方で、取締役会が抵抗し、「敵対的」買収と呼ぶこともありますが、買収を目指す企業が十分な数の議決権付き株式を取得できれば、過半数を確保して支配権を握ることができます。株主が株式を売却するよう促すため、公開買付けでは通常、株式の現在の市場価格を上回る価格での買い付けが提示されます。

株式公開買付けに応じるには、株主が迅速に対応する必要がある場合があります。こうした買付けには、買付けの上限株数や、取引が成立するために満たす必要のある最低応募株数を定めた条件が含まれることがあります。

たとえば、ある投資家が、1株8ドルで取引されている株式について、株主の少なくとも51％が売却に同意することを条件に、1株9ドルで発行済み株式をすべて買い取ると提案する場合があります。その投資家は、発行済み株式の最大60％まで買い取ることを約束します。できるだけ早く売却に応じない投資家は、この取引の機会を逃すリスクがあります。この場合、投資家は引き続きその企業の株式を保有しますが、企業の経営は新しい投資家が担うことになります。

買収の種類

上場企業は、現金、株式交換による合併、またはその両方を組み合わせるなど、さまざまな方法で買収されます。

現金と株式

この買収提案では、買収会社が対象会社の投資家に現金と株式を対価として支払います。

株式交換による合併

対象会社の株主は、株式交換による合併で保有株式を新会社の株式と交換します。既存の保有株式数に応じて新株が発行されます。株式交換比率が1対1になることはまれです。この交換比率は、株式数が変わっても総価値は変わらない株式分割とよく似ています。

レバレッジド・バイアウト（LBO）

このタイプの買収では、買収企業が負債を活用して買収対象企業の買収資金を賄います。

現金

株主の保有株式は、希望価格で購入された後、ポートフォリオには含まれなくなっています。

公開買付け行為

株式公開買付けでは、投資家が対象企業の経営支配権を得るため、発行済み株式を十分な数だけ買い付けることを申し出ます。これは敵対的買収と呼ばれることもあります。

これらの買収は、水平型、垂直型、同種型、または複合型で行われる可能性があります。

株価に影響を与える買収の要因

買収された企業の株価は通常上昇します。買収企業が株主を引き付けるために、株式にプレミアムを上乗せして買収した可能性が高いためです。ただし、合併のニュースを受けて、買収されたばかりの企業の株価が下落するケースもあります。これは、対象企業が財務難に陥っていたため、割引価格で買収された場合によく起こります。

あなたの株式持分は、特定の付与や証券に定められた条件、購入の一環として合意された条件など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。以下の文言が影響する場合があります：

行使株数

権利行使によって取得した株式は、多くの場合、現金で支払われるか、買収企業の普通株式に交換されます。また、取引が完了する直前まで、あるいは完了直後にストックオプションを行使できる場合もあります。

権利確定済みオプション

買収価格が付与されたストックオプションの権利行使価格に近い場合、契約で権利確定済みのオプションを権利行使価格を差し引いた金額で現金化すると定められていると、利益はわずかにとどまる可能性があります。いずれの場合も、権利確定済みのオプションは実質的にボーナスに置き換わるため、税金に影響することがあります。権利確定のスケジュールを早める加速条項が、買収契約に含まれている場合もあります。

未確定のオプション

新入社員向けのストックオプション枠と同様に、企業は買収した会社の従業員に新たなオプションを付与するため、まとまった数の株式を割り当てることがよくあります。話し合いの内容によっては、権利確定前のオプションが次のようになる可能性があります：

• 新事業の株式で、この金額以上に相当する新たな株式報酬を、別のスケジュールで受け取る可能性があります。
• 現金化され、段階的に分配される場合があります。
• 破棄される場合があります。

権利確定

買収企業から以前の株式に対する現金または株式を受け取る前に、通常は新会社での勤務期間に関連する特定の条件を満たす必要がある場合もあります。これは、買収企業が人材を確保し、従業員の配置を自社の目標に合わせるのに役立ちます。追加で付与されるオプションやインセンティブには、新たな権利確定スケジュールが適用されるか、以前の付与分に対応したスケジュールが適用される可能性が高いでしょう。

取引が完了すると、普通株式や行使可能なオプションと引き換えに受け取る現金または株式の一部が、別のエスクロー口座に一時的に預けられることがあります。これは、クロージング後に未解決の問題（税金や法的措置など）が生じた場合に備えるためです。この資金が返還されるまで、数カ月、場合によっては1年ほどかかることがあります。

留保額

これは、買収企業が権利確定済みの価値の一部を一時的に留保するという意味です。ただし、通常は創業者や経営幹部にのみ適用されます。留保分には独自の権利確定スケジュールや条件が設けられることが多く、創業者が一定期間、新しい事業にとどまるよう促します。

トリガー

上級職の従業員、経営幹部、創業者は、優遇を受けたり、取引成立時のボーナスを受け取る資格を得たりする場合があります。

• 単一トリガー：通常、会社の支配権に変更があった場合（つまり、買収またはIPO時）に、保有するすべての株式の権利が確定することを示します。
• ダブルトリガー： この場合、支配権の変更後に新会社で職を失い、保有する株式の権利がすべて確定します。

エスクロー

さまざまな買収シナリオ

買収があなたにどのような影響を与えるかは、買収契約の条件、ストックオプションの付与条件、そして会社がこれまでに受けた資金調達ラウンドによって異なります。最終的な結果は、あなたの株式が未確定か確定済みか、権利確定の加速、会社の最新の評価額、投資家が保有する株式の優先権などによって左右される可能性があります。

買収に関わる当事者、そのCEO、取締役会、経営企画チーム、弁護士、そして取引を仲介する投資銀行家が、買収について詳しく話し合います。買収の種類に応じて、株式に起こり得る最も一般的なケースは次のとおりです。

株式を受け取る際に考慮すべきこと

株式報酬、ストックオプション、株式の付与を受ける従業員は、スタートアップ企業や上場企業が買収された際に、金銭的な利益を得られると期待します。しかし、一部のM&A取引では、従業員が予想を大幅に下回る利益しか得られませんでした。将来、会社が売却される場合に株式へどのような影響が及ぶか、理解しておく必要があります。会社に入社したときが、知識を得るのに最適なタイミングであることも少なくありません。

雇用条件の提示内容を検討する際に考慮すべき点は、次のとおりです。

• 清算優先権：会社からのオファーを検討する際は、清算優先権について会社に確認しましょう。清算優先権によって、合併や買収の際に「誰がいくら受け取るか」が決まります。（通常、会社が株式公開すると、優先株は普通株に転換されます。）すでにその会社で働いている場合でも、起こり得る結果について尋ねておく価値があります。賢明な雇用主は、従業員にも働く先を選ぶ選択肢があることを理解しており、一般的な清算優先権について情報を提供することで信頼関係を築けます。
• 早期行使と税金：早期行使によって税制上のメリットを得られる場合があります。買収する企業が権利確定済みの株式を現金で買い取る場合、突然、多額の所得が発生し、それに対する税金を支払うことになります。株式の種類や発行日によっては、早期に行使することで、より有利な税制上の取り扱いを受けられる可能性があります。また、インセンティブ・ストック・オプション（ISO）を行使すると適用される可能性がある、代替ミニマム税（AMT）についても調べておくとよいでしょう。
• 対象企業が上場企業の場合： 非公開企業とは異なり、取引可能期間や規則などの制約があるため、すぐに売却できないことがあります。

買収のメリットとデメリット

メリット

• 企業が買収されると、株主は恩恵を受けます。買収後、通常、その企業の株価は上昇します。株主はいつでも、株式市場でその時点の市場価格で株式を売却できます。
• 買収される企業に売却を承諾してもらうため、買収企業は通常、現在の株価を上回るプレミアム価格を提示します。このニュースを受けて、多くの投資家が割安な価格で買おうと殺到し、株価が上昇します。
• 買収会社が対象企業の株式1株につき自社株1株と現金10ドルを提示して買収する場合、対象企業の株価が現在30ドルであれば、1株あたりの経済価値は40ドルです。その結果、対象企業の株価がその分上昇する可能性があります。この場合、買収会社に対する市場の反応が市場の動向に影響します。
• 買収の噂が少しでも出ると、投資家は買収が公表される前から頻繁に株式を買い始め、その結果、株価が上昇します。買収が成立すると、投資家は現金で対価を受け取ります。
• 株式交換による買収では、統合会社と買収対象企業の連携が進むにつれて、株主がより高い企業収益を得られる可能性があります。
• 現金を伴わない株式交換による買収の場合、買収対象企業の株価は買収企業の株価と連動して動くことがよくあります。

デメリット

• 買収によって会社の株主でなくなることは、株主にとってデメリットです。長期的な価値が受け取る現金額を上回った場合、投資家はそのプロジェクトに参加したり、将来の成功から利益を得たりできなくなることを意味します。
• 投資家は通常、現金収入に対して所得税またはキャピタルゲイン税を支払う義務があります。
• 株式交換による買収では、その会社を買収する意思のない投資家に株式が割り当てられることがあります。
• 買収企業の株価が下落すると、買収対象企業が損失を被る可能性があります。反対に、買収企業の株価が上昇した場合は、買収対象企業の株価も上昇する可能性が高いでしょう。
• 買収企業が買収資金を賄うために新株を大量に発行しなければならないことから生じる、もう一つの影響は株式の希薄化です。
• 競合する買収提案の噂が出ると価格が変動することがありますが、変動幅はごく小さいことが多いです。
• 取引が開示された日から決済日までの間に配当の支払いが予定されている場合、株価が下落する可能性があります。
• 買収の進展に関する憶測や、取引が直面している課題によって、株価は上昇することも下落することもあります。
• 買収企業が提案を撤回する可能性があり、取引が証券当局、株主、またはその両方から承認されない場合もあります。

よくある質問

企業が他社を買収すると、なぜ株価が下がるのでしょうか？

買収企業は被買収企業にプレミアムを上乗せして買収するため、手元資金の一部を使い果たしたり、場合によっては負債を抱えたりします。そのため、短期的には株価が下落する傾向があります。投資家が合併の実現可能性に疑問を持ったり、買収企業が被買収企業を高値で買いすぎたと考えたりすると、株価の下落につながる可能性があります。

合併と買収は同じものですか？

買収では、より大規模または経営基盤の安定した企業が、より小規模または財務状況が不安定な企業を買収することが多い一方、合併では、規模が同程度の組織同士が合意して統合し、新たな法人を設立します。通常、現金による買収を伴う買収とは異なり、合併では株式交換が行われることが多くあります。合併も通常、買収と同様に株主に影響を及ぼします。合併でも買収でも、取引の発表後に対象企業の株価が上昇することが多い一方、買収企業の株価は一時的に下落します。

買収には通常どのくらい時間がかかりますか？

企業の合併や買収が完了するまでにかかる期間は、大きく異なる場合があります。6か月から数年に及ぶこともあります。上場企業2社が法的に合併して1社になるには、いくつもの個別の手続きを無事に完了させる必要があります。

買収前にどのような要素を考慮する必要がありますか？

• 所在地と業種。
• 市場環境
• 売上の傾向
• 類似企業で用いられている倍率。
• 企業規模と発展段階。
• 過去と将来の利益、およびキャッシュフローの安定性。
• 仕入先や顧客の多様性。
• 知的財産権および営業権。

主な買収戦略にはどのようなものがありますか？

買収戦略には、水平型、垂直型、一般型、複合企業型があります。製品ライン、業界、事業活動に基づいて買収を分類します。買収は、企業の事業拡大計画の一環です。