Was passiert, wenn ein börsennotiertes Unternehmen übernommen wird?

Eine Übernahme verstehen

Die Aktienkurse der beiden Unternehmen bewegen sich nach einer Übernahme typischerweise in vorhersehbare entgegengesetzte Richtungen, zumindest unmittelbar danach. Das übernehmende Unternehmen zahlt für die Übernahme üblicherweise einen Aufschlag, um die Aktionäre des Zielunternehmens dazu zu bewegen, der Übernahme zuzustimmen. Dadurch steigt der Aktienkurs des Zielunternehmens.

Einfach ausgedrückt: Wenn das Übernahmeangebot einen niedrigeren Aktienkurs zur Folge hat als der aktuelle Kurs des Zielunternehmens, haben die Aktionäre keinen Anreiz, einem solchen Schritt zuzustimmen.

Natürlich gilt diese Regel nicht immer. Mit anderen Worten: Wenn der Aktienkurs eines Zielunternehmens aufgrund schwacher Gewinne plötzlich fällt, ist eine Übernahme mit einem Abschlag möglicherweise die einzige Möglichkeit für Anleger, einen Teil ihres Geldes zurückzuerhalten. Das gilt besonders, wenn das Zielunternehmen hoch verschuldet ist und sich an den Finanzmärkten keine Mittel sichern kann, um seine Schulden umzustrukturieren.

Andererseits fällt der Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens nach einer Übernahme häufig. Das liegt daran, dass das übernehmende Unternehmen oft einen Aufpreis für das Zielunternehmen zahlt und dadurch seine Barreserven aufbraucht und/oder erhebliche Schulden aufnimmt. Es gibt jedoch verschiedene weitere Faktoren, die den Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens sinken lassen können:

• Anleger sind der Ansicht, dass das Zielunternehmen mit einem überhöhten Aufschlag übernommen wurde.
• Die Integration verschiedener Unternehmenskulturen ist problematisch.
• Zeitpläne für Fusionen werden durch regulatorische Auflagen erschwert.
• Machtkämpfe im Management mindern die Produktivität.
• Der Kauf führt zu zusätzlichen Schulden oder unerwarteten Kosten.

Es ist wichtig zu bedenken, dass der Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens langfristig steigen sollte, auch wenn er vorübergehend sinken kann – vorausgesetzt, das Management hat das Zielunternehmen korrekt bewertet und die beiden Unternehmen erfolgreich zusammengeführt. Einige Unternehmen entscheiden sich dafür, Kapital durch Aktienrückkäufe an die Aktionäre zurückzugeben, statt eine Übernahme anzustreben, insbesondere wenn sich nur schwer ein geeignetes Zielunternehmen finden lässt.

Kursbewegung vor der Übernahme

Die Aktienkurse potenzieller Zielunternehmen steigen häufig, bevor eine Fusion oder Übernahme offiziell bekannt gegeben wird. Aktien werden regelmäßig von Anlegern gekauft, die eine Übernahme erwarten. Das kann zu Kursschwankungen führen, die sich zu ihren Gunsten auswirken. Schon ein leises Fusionsgerücht kann dies bewirken. Dabei bestehen jedoch Risiken: Bewahrheitet sich ein Übernahmegerücht nicht, kann der Aktienkurs des Zielunternehmens drastisch fallen und Anleger im Ungewissen zurücklassen.

Im Allgemeinen deutet eine Übernahme darauf hin, dass das Führungsteam des übernehmenden Unternehmens hinsichtlich des langfristigen Gewinnwachstums des Zielunternehmens optimistisch ist. Die Bedingungen und Gründe für den Deal werden häufig ausführlich in den nächsten Quartalsberichten und Telefonkonferenzen zu den Geschäftszahlen der Unternehmen erläutert. Zudem sehen Anleger eine Zunahme der Fusions- und Übernahmeaktivitäten häufig als positives Signal für den Markt.

Wie eine Übernahme abläuft

Wenn ein potenzieller Käufer, manchmal ein Wettbewerber oder ein verbundenes Unternehmen, ein Übernahmeangebot für genügend ausstehende Aktien eines Unternehmens abgibt, um die Kontrolle über das Unternehmen zu übernehmen, kommt es zu einer Fusion oder Übernahme. Der Vorstand des Übernahmeziels kann diesen Plänen gelegentlich zustimmen. Er kann sich aber auch widersetzen und die Übernahme als „feindlich“ bezeichnen. Kann der Bieter jedoch genügend stimmberechtigte Aktien erwerben, kann er die Mehrheit erlangen und die Kontrolle übernehmen. Um Aktionäre zum Verkauf zu bewegen, bieten Übernahmeangebote in der Regel einen Preis, der über dem aktuellen Börsenkurs der Aktie liegt.

Ein öffentliches Kaufangebot kann von den Aktionären schnelles Handeln erfordern, damit sie es annehmen können. Solche Angebote enthalten gelegentlich Bedingungen, die sowohl die Höchstzahl der zu erwerbenden Aktien als auch die Mindestzahl der Aktien festlegen, die erreicht werden muss, damit das Angebot gilt.

Ein Anleger könnte beispielsweise anbieten, alle ausstehenden Aktien eines Unternehmens, deren Kurs bei 8 US-Dollar je Aktie liegt, für 9 US-Dollar je Aktie zu kaufen, sofern mindestens 51 % der Aktionäre dem Verkauf zustimmen. Der Anleger würde sich dann verpflichten, höchstens 60 % der ausstehenden Aktien zu erwerben. Anleger, die nicht möglichst schnell dem Verkauf zustimmen, riskieren, das Angebot zu verpassen. In diesem Szenario würden sie weiterhin Aktien des Unternehmens besitzen, das dann lediglich vom neuen Anleger geführt würde.

Arten von Übernahmen

Börsennotierte Unternehmen können auf verschiedene Weise übernommen werden, etwa gegen Barzahlung, durch Aktientausch-Fusionen oder eine Kombination aus beidem.

Bargeld und Aktien

Bei diesem Angebot erhalten die Anleger des Zielunternehmens vom übernehmenden Unternehmen Bargeld und Aktien.

Fusion gegen Aktientausch

Bei einer Aktientauschfusion erhalten die Aktionäre der Zielgesellschaft für ihre Aktien Aktien des neuen Unternehmens. Neue Aktien werden im Verhältnis zu ihrem bisherigen Aktienbesitz ausgegeben. Selten erfolgt der Aktientausch im Verhältnis 1:1. Dieses Umtauschverhältnis funktioniert ähnlich wie ein Aktiensplit, bei dem sich die Anzahl der Aktien ändert, ohne dass sich der Gesamtwert verändert.

Fremdfinanzierte Übernahme

Bei dieser Art der Übernahme finanziert das übernehmende Unternehmen das Zielunternehmen mit Fremdkapital.

Barmittel

Die Aktien des Anteilseigners befinden sich nach dem Kauf zum gewünschten Preis nicht mehr in seinem Portfolio.

Übernahmeangebote

Bei einem Übernahmeangebot bietet der Investor an, genügend ausstehende Aktien des Zielunternehmens zu kaufen, um eine kontrollierende Beteiligung am Unternehmen zu erlangen. Dies wird gelegentlich als feindliche Übernahme bezeichnet.

All diese Übernahmen können als horizontale, vertikale, kongenerische oder konglomerate Übernahmen erfolgen.

Akteure bei Übernahmen, die die Aktie beeinflussen

Die Aktie des übernommenen Unternehmens steigt in der Regel, da das übernehmende Unternehmen wahrscheinlich einen Aufschlag auf den Aktienkurs gezahlt hat, um die Aktionäre zu überzeugen. Es gibt jedoch auch Fälle, in denen die Nachricht über die Fusion dazu führt, dass die Aktien des kürzlich übernommenen Unternehmens fallen. Das kommt häufig vor, wenn das Zielunternehmen mit einem Abschlag übernommen wurde, weil es sich in finanziellen Schwierigkeiten befand.

Ihre Beteiligung kann von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden, darunter die Bedingungen, die in Ihrer konkreten Zuteilung oder Ihrem Wertpapier festgelegt sind, sowie die Bedingungen, die im Rahmen des Kaufs vereinbart werden. Diese Formulierungen können sich auf Folgendes auswirken:

Ausgeübte Aktien

Ihre ausgeübten Aktien werden häufig bar abgegolten oder in Stammaktien des übernehmenden Unternehmens umgewandelt. Außerdem können Sie Ihre Aktien möglicherweise noch bis zum oder kurz nach Abschluss der Transaktion ausüben.

Unverfallbare Optionen

Liegt der Übernahmepreis nahe am Ausübungspreis Ihrer Zuteilung, fällt Ihr Gewinn möglicherweise gering aus, wenn der Vertrag vorsieht, dass unverfallbare Optionen abzüglich des Ausübungspreises ausgezahlt werden. In beiden Fällen werden Ihre unverfallbaren Optionen praktisch in einen Bonus umgewandelt, was steuerliche Folgen haben kann. Bei Übernahmen können auch Beschleunigungsklauseln vorgesehen sein, die den Zeitplan für den Erwerb der Unverfallbarkeit verkürzen.

Noch nicht unverfallbare Optionen

Ähnlich wie Optionspools für Neueinstellungen reservieren Unternehmen häufig ganze Aktienpakete, um Mitarbeitenden übernommener Unternehmen neue Optionen zuzuteilen. Je nach Verlauf der Gespräche kann mit Ihren noch nicht unverfallbaren Optionen Verschiedenes geschehen:

• Möglicherweise erhalten Sie eine neue Aktienzuteilung im Wert dieses Betrags oder mehr, mit einem neuen Zeitplan für das neue Unternehmen.
• Sie könnten in Bargeld umgewandelt und nach und nach ausgezahlt werden.
• Sie könnten verfallen.

Unverfallbarkeit

Bevor das übernehmende Unternehmen Sie für Ihre bisherigen Anteile in bar oder mit Aktien entschädigt, müssen Sie möglicherweise zusätzlich bestimmte Meilensteine erreichen, die in der Regel mit der Dauer Ihrer Beschäftigung im neuen Unternehmen zusammenhängen. So kann das übernehmende Unternehmen Talente halten und den Personaleinsatz auf seine Ziele abstimmen. Für zusätzliche Optionen oder Anreize, die Sie erhalten, bekommen Sie wahrscheinlich einen neuen Vesting-Zeitplan oder einen, der Ihrem bisherigen Zuteilungsplan entspricht.

Nach Abschluss einer Transaktion kann ein Teil des Geldes oder der Aktien, die Sie im Austausch für Stammaktien und ausübbare Optionen erhalten, vorübergehend auf einem separaten Treuhandkonto verwahrt werden. Damit sollen nach dem Vollzug noch ungeklärte Angelegenheiten (z. B. Steuern oder rechtliche Schritte) abgedeckt werden. Es kann Monate oder sogar bis zu einem Jahr dauern, bis Sie dieses Geld zurückerhalten.

Einbehalt

Das bedeutet, dass das übernehmende Unternehmen vorübergehend einen Teil des bereits unverfallbaren Werts einbehält. Dies gilt jedoch normalerweise nur für Gründer oder Führungskräfte. Für solche Einbehalte gelten häufig eigene Vesting-Zeitpläne und Bedingungen, die den Gründer dazu bewegen sollen, für einen festgelegten Zeitraum im neuen Unternehmen zu bleiben.

Auslöser

Führungskräfte, leitende Angestellte und Gründer erhalten möglicherweise eine bevorzugte Behandlung und können Anspruch auf Abschlussprämien haben.

• Einfacher Auslöser: Dies bedeutet in der Regel, dass bei einem Kontrollwechsel im Unternehmen (d. h. einer Übernahme oder einem Börsengang) alle Ihre Anteile unverfallbar werden.
• Doppelter Auslöser: In diesem Fall würden Sie bei einem Kontrollwechsel Ihre Stelle beim neuen Unternehmen verlieren und alle Ihre Aktien würden unverfallbar werden.

Treuhandkonto

Verschiedene Übernahmeszenarien

Wie sich eine Übernahme auf Sie auswirkt, hängt von den Bedingungen des Übernahmevertrags, der Zuteilung Ihrer Option und den bisherigen Finanzierungsrunden Ihres Unternehmens ab. Das endgültige Ergebnis kann davon beeinflusst werden, ob Ihre Anteile unverfallbar sind oder noch nicht, ob Beschleunigungsregelungen gelten, wie hoch die letzte Bewertung Ihres Unternehmens war, welche Vorzugsrechte für die Anteile der Investoren gelten und von weiteren Faktoren.

Die beiden Parteien, ihre CEOs, Vorstände, Teams für Unternehmensentwicklung und Anwälte sowie die an der Transaktion beteiligten Banker sprechen ausführlich über eine Übernahme. Je nach Art der Übernahme sind die folgenden Szenarien die häufigsten möglichen Auswirkungen auf das Eigenkapital:

Worauf Sie beim Erhalt von Aktien achten sollten

Mitarbeitende, die Zuteilungen, Aktienoptionen oder Aktien erhalten, erwarten, finanziell davon zu profitieren, wenn ein Start-up oder ein börsennotiertes Unternehmen übernommen wird. Bei einigen M&A-Transaktionen verdiente die Belegschaft jedoch deutlich weniger als erwartet. Die Auswirkungen eines möglichen späteren Ausscheidens auf die Beteiligung sollten Sie verstehen. Wenn Sie neu in ein Unternehmen eintreten, ist das oft der beste Zeitpunkt, sich Wissen anzueignen.

Hier sind einige Punkte, die Sie bei der Prüfung Ihres Stellenangebots berücksichtigen sollten:

• Liquidationspräferenz: Fragen Sie ein Unternehmen nach seinen Liquidationspräferenzen, wenn Sie ein Angebot von ihm in Betracht ziehen. Diese Präferenzen legen fest, „wer wie viel erhält“, wenn es zu einer Fusion oder Übernahme kommt. (Vorzugsaktien werden in der Regel in Stammaktien umgewandelt, wenn ein Unternehmen an die Börse geht.) Auch wenn Sie bereits für ein Unternehmen arbeiten, lohnt es sich, sich nach möglichen Szenarien zu erkundigen. Vorausschauende Arbeitgeber wissen, dass ihre Beschäftigten berufliche Alternativen haben, und schaffen Vertrauen, indem sie diese Informationen zu den allgemeinen Liquidationspräferenzen bereitstellen.
• Vorzeitige Ausübung und Steuern: Eine vorzeitige Ausübung kann steuerliche Vorteile bieten. Zahlt das übernehmende Unternehmen für Ihre unverfallbar gewordenen Aktien in bar, erzielen Sie plötzlich ein beträchtliches Einkommen, auf das Sie Steuern zahlen müssen. Je nach Art der Aktie und Ausgabedatum kann eine vorzeitige Ausübung zu einer günstigeren steuerlichen Behandlung berechtigen. Außerdem sollten Sie sich über die alternative Mindeststeuer (AMT) informieren, die anfallen kann, wenn Sie Incentive Stock Options (ISOs) ausüben.
• Wenn das Zielunternehmen börsennotiert ist: Möglicherweise können Sie nicht sofort verkaufen, da für börsennotierte Unternehmen andere Beschränkungen gelten als für private Unternehmen, etwa Handelsfenster und Vorschriften.

Vor- und Nachteile von Übernahmen

Vorteile

• Wird ein Unternehmen übernommen, profitieren die Aktionäre. Der Aktienkurs des Unternehmens steigt nach der Übernahme in der Regel. Aktionäre können ihre Aktien jederzeit zum aktuellen Marktpreis an der Börse verkaufen.
• Um das Zielunternehmen zum Verkauf zu bewegen, zahlt das übernehmende Unternehmen in der Regel einen Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs. Nach Bekanntwerden der Nachricht eilen zahlreiche Händler herbei, um die Aktie zum niedrigeren Kurs zu kaufen, wodurch ihr Wert steigt.
• Wenn das Zielunternehmen vom übernehmenden Unternehmen für eine Aktie plus 10 US-Dollar in bar übernommen werden soll und die Aktien derzeit bei 30 US-Dollar notieren, hat jede Aktie einen wirtschaftlichen Wert von 40 US-Dollar. Der Aktienkurs des Zielunternehmens könnte infolgedessen um diesen Betrag steigen. Die Reaktion des Marktes auf das übernehmende Unternehmen beeinflusst in diesem Fall die Marktaktivität.
• Anleger kaufen häufig schon Aktien, bevor eine Übernahme bekannt gegeben wird, sobald auch nur das geringste Gerücht über eine bevorstehende Übernahme aufkommt. Dadurch steigt der Aktienkurs. Bei Abschluss der Übernahme erhalten Anleger eine Barzahlung.
• Aktionäre können bei einer Übernahme gegen Aktientausch von höheren Unternehmensgewinnen profitieren, wenn das fusionierte Unternehmen und das Zielunternehmen ihre Geschäftsabläufe aufeinander abstimmen.
• Die Aktie des Zielunternehmens entwickelt sich häufig im Einklang mit der Aktie des übernehmenden Unternehmens, wenn die Übernahme als Aktientausch ohne Barzahlung vereinbart ist.

Nachteile

• Die Tatsache, dass sie keine Aktionäre des Unternehmens mehr sind, ist für Anteilseigner bei einem Buyout ein Nachteil. Das bedeutet, dass ein Investor nicht an dem Projekt teilhaben oder von dessen künftigem Erfolg profitieren kann, falls dessen langfristiger Wert höher ist als der ausgezahlte Barbetrag.
• Anleger müssen in der Regel auf alle Einnahmen in bar Einkommensteuer oder Steuer auf Kapitalgewinne zahlen.
• Bei einem Aktientausch-Buyout können Aktien an einen Investor ausgegeben werden, der kein Interesse daran hat, das Unternehmen zu übernehmen.
• Das Zielunternehmen könnte darunter leiden, wenn der Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens sinkt. Umgekehrt ist es wahrscheinlich, dass die Aktie des Zielunternehmens steigt, wenn der Aktienkurs des übernehmenden Unternehmens steigt.
• Eine weitere Folge der Anzahl neuer Aktien, die das übernehmende Unternehmen zur Finanzierung der Übernahme ausgeben muss, ist der Verwässerungseffekt.
• Der Preis könnte sich bei Gerüchten über ein konkurrierendes Angebot ändern, allerdings ist die Änderung oft gering.
• Der Aktienkurs kann sinken, wenn zwischen dem Tag der Offenlegung der Transaktion und dem Abschlussdatum eine Dividende fällig wird.
• Je nachdem, wie sich die Spekulationen über den Verlauf der Übernahme und mögliche Herausforderungen für den Deal entwickeln, kann der Aktienkurs steigen oder fallen.
• Das übernehmende Unternehmen kann ein Angebot zurückziehen, und die Transaktion wird möglicherweise nicht von den Wertpapieraufsichtsbehörden, den Aktionären oder beiden genehmigt.

Häufig gestellte Fragen

Warum fällt der Aktienkurs eines Unternehmens, wenn es ein anderes kauft?

Da das übernehmende Unternehmen für das Zielunternehmen einen Aufpreis gezahlt hat und dadurch einen Teil seiner Barreserven aufbraucht oder möglicherweise Schulden aufnimmt, tendiert seine Aktie kurzfristig zu Kursverlusten. Anleger könnten die Erfolgsaussichten der Fusion infrage stellen oder glauben, dass das übernehmende Unternehmen zu viel für das Zielunternehmen bezahlt hat, was zu einem Kursrückgang der Aktie führen könnte.

Sind Fusionen und Übernahmen dasselbe?

Während bei einer Übernahme häufig ein größeres oder finanziell stabileres Unternehmen ein kleineres oder finanziell schwächeres Unternehmen kauft, vereinbaren bei einer Fusion ähnlich große Unternehmen, sich zu einem neuen, vereinten Unternehmen zusammenzuschließen. Im Gegensatz zu Übernahmen, bei denen es meist zu Barübernahmen kommt, erfolgen Fusionen häufiger im Rahmen eines Aktientauschs. Ähnlich wie eine Übernahme wirkt sich auch eine Fusion in der Regel auf die Aktionäre aus. Sowohl bei Fusionen als auch bei Übernahmen steigen die Aktienkurse des Zielunternehmens nach der Bekanntgabe des Geschäfts häufig, während die Aktienkurse des übernehmenden Unternehmens kurzzeitig sinken.

Wie lange dauern Übernahmen normalerweise?

Wie lange der Abschluss einer Unternehmensfusion oder -übernahme dauert, kann stark variieren. Dieser Zeitraum kann zwischen sechs Monaten und mehreren Jahren liegen. Bevor zwei börsennotierte Unternehmen rechtlich zu einem Unternehmen verschmolzen werden können, müssen sie mehrere separate Schritte erfolgreich abschließen.

Welche Faktoren müssen Sie vor dem Kauf berücksichtigen?

• Standort und Branche.
• Marktbedingungen
• Verkaufsmuster
• Multiplikatoren vergleichbarer Unternehmen.
• Unternehmensgröße und Entwicklungsstand.
• Gewinne in der Vergangenheit und Zukunft sowie die Stabilität des Cashflows.
• Vielfalt an Lieferanten und Kunden.
• Geistiges Eigentum und Firmenwert.

Was sind die wichtigsten Akquisitionsstrategien?

Übernahmestrategien können horizontaler, vertikaler, kongenerischer oder konglomerater Natur sein. Produktlinie, Branche und Geschäftstätigkeiten dienen dazu, den Kauf einzuordnen, der Teil des Expansionsplans des Unternehmens ist.