O que acontece quando uma companhia aberta é adquirida?

Entendendo uma aquisição

Os preços das ações das duas empresas geralmente se movem em direções opostas e previsíveis após uma aquisição, pelo menos no curto prazo. A empresa adquirente geralmente paga um prêmio pela aquisição para incentivar os acionistas da empresa-alvo a apoiar a operação, o que faz as ações da empresa-alvo subirem.

Em termos simples, se a oferta de aquisição resultar em um preço das ações inferior ao preço atual da empresa-alvo, os acionistas não terão incentivo para aprovar essa operação.

É claro que essa regra nem sempre se aplica. Em outras palavras, se o preço das ações de uma empresa-alvo cair de repente devido a resultados ruins, ser adquirida por um valor abaixo do preço de mercado talvez seja a única forma de os investidores recuperarem parte do dinheiro. Isso é especialmente verdadeiro se a empresa-alvo estiver muito endividada e não conseguir obter financiamento nos mercados financeiros para reestruturar sua dívida.

Por outro lado, após uma operação de aquisição, as ações da empresa adquirente costumam cair. Isso ocorre porque a empresa adquirente frequentemente paga um prêmio pela empresa-alvo, esgotando suas reservas de caixa e/ou contraindo uma dívida substancial no processo. No entanto, há vários outros fatores que podem fazer o preço das ações da empresa adquirente cair:

• Os investidores acreditam que a empresa-alvo foi adquirida por um prêmio excessivo.
• A integração de várias culturas de trabalho é problemática.
• Os prazos para fusões são complicados por restrições regulatórias.
• Disputas de poder na gestão reduzem a produtividade.
• A compra resulta em endividamento adicional ou custos imprevistos.

É importante ter em mente que, mesmo que o preço das ações da empresa adquirente possa cair temporariamente, no longo prazo, ele deve subir, desde que a administração tenha avaliado corretamente a empresa-alvo e conseguido combinar as duas empresas. Algumas empresas optam por devolver capital aos acionistas por meio de recompras de ações em vez de buscar uma aquisição, especialmente quando é difícil encontrar uma boa empresa-alvo.

Variação das ações antes da aquisição

Os preços das ações de possíveis empresas-alvo frequentemente sobem antes que uma fusão ou aquisição seja divulgada oficialmente. Ações são compradas regularmente por investidores na expectativa de uma aquisição, o que pode gerar volatilidade favorável a eles. Até mesmo um simples boato de fusão pode provocar isso. No entanto, agir assim pode ser arriscado, pois o preço das ações da empresa-alvo pode cair drasticamente, deixando os investidores no escuro se o boato de aquisição não se concretizar.

Em geral, uma aquisição indica que a equipe executiva da empresa adquirente está otimista quanto ao potencial de crescimento dos lucros da empresa-alvo no longo prazo. Os termos e as justificativas do negócio costumam ser explicados em detalhes nas próximas teleconferências de resultados e divulgações das empresas. Além disso, os investidores frequentemente veem o aumento da atividade de fusões e aquisições como um sinal promissor para o mercado.

Como ocorre uma aquisição

Quando um possível comprador, às vezes um concorrente ou uma empresa afiliada, faz uma oferta pública de aquisição para comprar ações em circulação suficientes para assumir o controle de uma empresa, ocorre uma fusão ou aquisição. O conselho de administração da empresa-alvo pode, em alguns casos, aprovar esses planos. Também pode resistir e classificar a aquisição como “hostil”, mas, se o interessado conseguir adquirir ações com direito a voto em quantidade suficiente, poderá obter a maioria e assumir o controle. Para incentivar os acionistas a vender, as ofertas públicas de aquisição geralmente propõem a compra das ações por um preço superior ao preço de mercado atual.

Uma oferta pública de aquisição pode exigir que os acionistas ajam rapidamente para aceitá-la. Essas ofertas às vezes incluem condições que definem o número máximo de ações que podem ser compradas e também o número mínimo de ações que precisa ser atingido para que a operação seja concretizada.

Um investidor pode, por exemplo, oferecer US$ 9 por ação para comprar todas as ações em circulação de uma empresa que estão cotadas a US$ 8 cada, desde que pelo menos 51% dos acionistas concordem em vender. O investidor se comprometeria então a comprar no máximo 60% das ações em circulação. Os investidores que não concordarem em vender o quanto antes correm o risco de perder a oferta. Nesse cenário, ainda teriam ações da empresa, que passaria a ser administrada pelo novo investidor.

Tipos de aquisições

Empresas de capital aberto podem ser adquiridas de várias formas, inclusive em dinheiro, por meio de fusões com troca de ações ou com uma combinação dos dois.

Caixa e ações

Nesta oferta, a empresa adquirente oferece dinheiro e ações aos investidores da empresa-alvo.

Fusão com troca de ações

Os acionistas da empresa-alvo terão suas ações trocadas por ações da nova empresa em uma fusão com troca de ações. Novas ações são emitidas na proporção das ações que já possuem. Raramente a troca é feita na proporção de uma ação por uma. Essa relação de troca funciona de forma semelhante a um desdobramento de ações, em que o número de ações muda sem alterar o valor total.

Compra alavancada (LBO)

Nesse tipo de aquisição, a empresa adquirente financia a empresa-alvo com dívida.

Dinheiro em caixa

As ações do acionista não estão mais em sua carteira após serem compradas pelo preço solicitado.

Ofertas públicas de aquisição

Ofertas públicas de aquisição envolvem o investidor se oferecer para comprar ações em circulação suficientes da empresa-alvo para obter o controle do negócio. Isso às vezes é chamado de aquisição hostil.

Todas essas aquisições podem ocorrer de forma horizontal, vertical, congênere ou conglomerada.

Agentes de aquisição que impactam as ações

As ações da empresa adquirida geralmente se valorizam, já que a empresa adquirente provavelmente pagou um prêmio por elas para atrair os acionistas. No entanto, também há situações em que a notícia da fusão faz as ações da empresa recém-adquirida caírem. Isso acontece com frequência quando a empresa-alvo foi adquirida com desconto por estar passando por dificuldades financeiras.

Sua participação acionária pode ser afetada por diversas variáveis, incluindo as condições descritas na concessão ou no título específico e as condições acordadas como parte da compra. Estes termos podem afetar:

Ações exercidas

As ações resultantes do exercício geralmente são pagas em dinheiro ou convertidas em ações ordinárias da empresa adquirente. Além disso, talvez você possa exercer suas opções até o fechamento do negócio ou logo depois.

Opções adquiridas

Se o preço de aquisição estiver próximo do preço de exercício da sua concessão, seu ganho poderá ser modesto se o contrato estipular que quaisquer opções adquiridas sejam pagas em dinheiro pelo valor líquido, descontado o preço de exercício. Em ambos os casos, suas opções adquiridas são, na prática, convertidas em um bônus, o que pode ter implicações tributárias. Aquisições também podem incluir cláusulas de aceleração, que antecipam o cronograma de aquisição das suas opções.

Opções não adquiridas

Assim como acontece com os pools de opções para novas contratações, as empresas frequentemente destinam lotes inteiros de ações à criação de novas concessões de opções para funcionários de empresas adquiridas. Dependendo das negociações, algumas coisas podem acontecer com suas opções não adquiridas:

• Você pode receber uma nova concessão de ações da nova empresa, com um novo cronograma de aquisição, no valor dessa quantia ou mais.
• Eles podem ser convertidos em dinheiro e distribuídos gradualmente.
• Podem ser abandonados.

Período de aquisição de direitos

Antes que a empresa adquirente pague a você em dinheiro ou ações pelas ações que você já possuía, talvez também seja necessário cumprir metas específicas, geralmente relacionadas ao tempo que você permanecer na nova empresa. Isso ajuda a empresa adquirente a reter talentos e alinhar a equipe aos seus objetivos. É provável que você receba um novo cronograma de aquisição de direitos para quaisquer opções ou incentivos adicionais que receber, ou um cronograma correspondente à concessão anterior.

Após a conclusão de uma operação, uma parte do dinheiro ou das ações que você recebe em troca de ações ordinárias e opções exercíveis pode ficar temporariamente retida em uma conta de garantia (escrow) separada. Isso serve para cobrir eventuais pendências após a conclusão da operação, como impostos ou ações judiciais. Pode levar meses, ou até um ano, para receber esse dinheiro de volta.

Retenção

Isso significa que a empresa adquirente retém temporariamente uma parte do valor já adquirido por você; no entanto, isso normalmente se aplica apenas a fundadores ou executivos. As retenções costumam ter cronogramas de vesting e condições específicos, que incentivam o fundador a permanecer na nova empresa por um período determinado.

Gatilhos

Funcionários em cargos seniores, executivos e fundadores podem receber tratamento preferencial e ter direito a bônus pelo fechamento de negócios.

• Gatilho único: Isso geralmente indica que, em caso de mudança de controle da empresa (ou seja, aquisição ou IPO), todas as suas ações passam a ser adquiridas.
• Gatilho duplo: Nesse caso, você perderia o emprego na nova empresa e todas as suas ações seriam adquiridas após uma mudança de controle.

Conta de garantia

Vários cenários de aquisição

O impacto de uma aquisição para você dependerá dos termos do contrato de aquisição, da concessão da sua opção e das rodadas de financiamento anteriores que sua empresa recebeu. O resultado final pode ser afetado pelo status das suas ações — adquiridas ou não adquiridas —, por acelerações, pela avaliação mais recente da sua empresa, pelos direitos de preferência das ações dos investidores, entre outros fatores.

As duas partes, seus CEOs, conselhos de administração, equipes de desenvolvimento corporativo, advogados e também os banqueiros que viabilizam o negócio discutem uma aquisição em detalhes. Dependendo do tipo de aquisição, os cenários a seguir são os mais comuns para o que pode acontecer com as participações acionárias:

O que considerar ao receber participação acionária

Funcionários que recebem concessões de ações, opções ou ações esperam obter ganhos financeiros quando uma startup ou empresa de capital aberto é adquirida. No entanto, em algumas transações de fusões e aquisições, os funcionários receberam bem menos do que esperavam. É importante entender as consequências para as ações de uma eventual saída futura. Quando você entra em uma empresa, geralmente esse é o melhor momento para adquirir conhecimento.

Aqui estão alguns pontos a considerar ao analisar sua oferta de emprego:

• Preferência de liquidação: Pergunte à empresa sobre suas preferências de liquidação sempre que estiver considerando uma oferta dela. Essas preferências determinam “quem recebe quanto” em caso de fusão ou aquisição. (As ações preferenciais geralmente se convertem em ações ordinárias quando uma empresa abre capital.) Mesmo que você já trabalhe em uma empresa, vale a pena perguntar sobre os possíveis desfechos. Empregadores atentos sabem que seus funcionários têm outras opções de emprego, e compartilhar essas informações sobre as preferências gerais de liquidação promove a confiança.
• Exercício antecipado e impostos: O exercício antecipado pode trazer benefícios fiscais. Se a empresa adquirente pagar em dinheiro pelas suas ações já adquiridas, você terá de repente uma quantia significativa de renda sobre a qual pagar impostos. Dependendo do tipo de ação e da data de emissão, o exercício antecipado pode dar direito a um tratamento fiscal mais vantajoso. Além disso, talvez você queira se informar sobre o imposto mínimo alternativo (AMT), que pode se aplicar caso você exerça opções de ações de incentivo (ISOs).
• Se a empresa-alvo tiver ações negociadas publicamente: talvez você não consiga vender imediatamente, pois as empresas de capital aberto estão sujeitas a limitações diferentes das empresas privadas, como janelas de negociação e outras regras.

Vantagens e desvantagens das aquisições

Vantagens

• Quando uma empresa é adquirida, os acionistas se beneficiam. O preço das ações da empresa normalmente sobe após a aquisição. A qualquer momento, um acionista pode vender ações na bolsa de valores pelo preço de mercado vigente.
• Para convencer a empresa-alvo a vender, a empresa adquirente geralmente paga um preço com ágio em relação à cotação atual das ações. Após a divulgação da notícia, muitos investidores correm para comprar as ações pelo preço ainda descontado, elevando seu valor.
• Se a empresa-alvo estiver sendo adquirida por meio de uma oferta da empresa adquirente de uma ação mais US$ 10 em dinheiro, e as ações estiverem sendo negociadas atualmente a US$ 30, cada ação terá um valor econômico de US$ 40. Como resultado, o preço das ações da empresa-alvo poderá subir nesse valor. Nesse caso, a reação do mercado à empresa adquirente afeta a atividade do mercado.
• Os investidores frequentemente começam a comprar as ações antes de a aquisição ser divulgada, mesmo diante do menor rumor de uma possível compra, o que faz o preço da ação subir. Quando a aquisição é concluída, os investidores recebem um pagamento em dinheiro.
• Os acionistas podem observar um aumento nos lucros da empresa durante uma aquisição por troca de ações, à medida que a empresa resultante da consolidação e a empresa-alvo se alinham.
• As ações da empresa-alvo costumam oscilar em linha com as da empresa adquirente quando a aquisição é feita por meio de uma troca de ações, sem envolver dinheiro.

Contras

• O fato de deixarem de ser acionistas da empresa é uma desvantagem para os acionistas em uma aquisição. Isso significa que um investidor não poderá participar do projeto nem se beneficiar de seu sucesso futuro caso o valor de longo prazo seja maior que o valor em dinheiro que receberá.
• Os investidores normalmente são responsáveis pelo pagamento de imposto de renda ou imposto sobre ganhos de capital sobre quaisquer rendimentos em dinheiro.
• As ações podem ser distribuídas a um investidor que não tenha interesse em adquirir a empresa durante uma aquisição por troca de ações.
• A empresa-alvo pode ser prejudicada se o preço das ações da empresa adquirente cair. É provável que as ações da empresa-alvo subam se ocorrer o contrário e o preço das ações da empresa adquirente subir.
• Outra consequência do número de novas ações que a empresa adquirente precisa emitir para financiar a aquisição é o impacto da diluição.
• O preço pode mudar se houver rumores de uma oferta concorrente, embora essa mudança geralmente seja pequena.
• O preço da ação pode cair se houver um dividendo a ser pago entre o dia em que a transação foi divulgada e a data de fechamento.
• Dependendo das especulações sobre o andamento da aquisição ou dos desafios que o negócio possa estar enfrentando, o preço da ação pode subir ou cair.
• A empresa adquirente pode retirar a oferta, e o negócio pode não ser aprovado pelas autoridades reguladoras do mercado de valores mobiliários, pelos acionistas ou por ambos.

Perguntas frequentes

Quando uma empresa compra outra, por que suas ações caem?

Como a empresa adquirente pagou um prêmio pela empresa-alvo, usando parte de suas reservas de caixa ou talvez assumindo dívidas, suas ações tendem a cair no curto prazo. Os investidores podem questionar a viabilidade da fusão ou acreditar que a empresa adquirente pagou caro demais pela empresa-alvo, o que pode levar à queda das ações.

Fusões e aquisições são a mesma coisa?

Enquanto, em uma aquisição, uma empresa maior ou financeiramente mais estável costuma comprar uma empresa menor ou em situação financeira mais frágil, em uma fusão organizações de porte semelhante concordam em se unir para formar uma nova empresa. Ao contrário das aquisições, que geralmente envolvem a compra de ações em dinheiro, as fusões costumam envolver operações de troca de ações. Assim como uma aquisição, uma fusão também costuma afetar os acionistas. Tanto nas fusões quanto nas aquisições, as ações da empresa-alvo geralmente sobem quando o negócio é anunciado, enquanto as ações da empresa adquirente caem por um breve período.

Quanto tempo as aquisições costumam levar?

O tempo necessário para concluir uma fusão ou aquisição pode variar bastante. Esse processo pode durar de seis meses a vários anos. Antes que duas empresas de capital aberto possam se unir legalmente em uma única empresa, elas precisam concluir com sucesso várias etapas distintas.

Quais fatores você deve considerar antes de adquirir?

• Localização e setor.
• Condições de mercado
• Padrões de vendas
• Múltiplos utilizados por empresas semelhantes.
• Porte da empresa e nível de desenvolvimento.
• Lucros passados e futuros e estabilidade do fluxo de caixa.
• Diversidade de fornecedores e clientes.
• Propriedade intelectual e fundo de comércio.

Quais são as principais estratégias de aquisição?

As estratégias de aquisição podem ser horizontais, verticais, genéricas ou de conglomerado. A linha de produtos, o setor e as atividades empresariais são usados para categorizar a compra, que é um componente do plano de expansão da empresa.