直接上市的定義
透過直接上市，私人持有公司可以將既有股份出售給個人投資人和機構投資人。公司在股票市場上市時，不必由承銷商、投資銀行或證券經紀商協助，也不適用閉鎖期。
具有顯著品牌價值、商譽，且目標並非籌集資金的公司，通常會選擇這種方式，而非首次公開發行（IPO）。這種方式比 IPO 便宜，因為公司不必發行新股，也不必支付任何籌資費用。此外，這也能提高公開市場的流動性與波動性，讓現有股東（員工或投資人）受惠。
運作方式是什麼？
在大多數情況下，採用此策略的私人公司都有明確的目標。公司希望透過上市，讓現有股東享有較高流動性與波動性帶來的好處。此外，企業不需要聘請投資銀行或承銷商，因此可以省下這些費用。不過，在公司的股票上市之前，仍必須聘請投資銀行擔任財務顧問，負責處理法規申報、價格發現、遵循證券法規及與投資人溝通等事宜。
也能避免因折價出售股票而產生的間接成本。股票在股市交易，其供給與需求只能由公司的所有者（員工和初始投資人）確保。他們想在多少個股市上市都可以，但如果不想出售，就什麼事也不會發生。
相反地，若公司想透過直接公開發行上市，就必須了解並符合特定條件。由於沒有承銷商，能否成功取決於公司已建立的信譽、組織架構是否明確，以及營收模式是否成熟。因此，在掛牌日，將有更多資金用於買進直接上市的股票。
NASDAQ 最近要求美國證券交易委員會（SEC）解除對該交易所透過直接公開發行籌資能力的限制，並提高股票可交易的最高價格。另值得注意的是，證券交易委員會（SEC）已批准紐約證券交易所提出的申請，允許尋求直接公開發行的公司將新股與既有股份一併上市。
直接上市的流程是什麼？
有意上市的公司可能沒有足夠資金聘請承銷商、不想透過發行新股稀釋現有股權，或不想簽訂閉鎖期協議。基於這些考量，許多企業如今選擇直接上市，而非首次公開發行（IPO）。
直接配售和直接公開發行是直接上市程序（DLP）（DPO）的其他稱呼。
公司採用直接上市程序（DLP）時，不透過任何證券交易所或其他中介機構，直接向一般大眾出售股份。這種方式不會發行新股，也沒有閉鎖期，因為過程中沒有中介機構參與。
任何現有股東，包括投資人、發起人和員工，都可以透過直接發行將股份出售給一般大眾。
不過，投資人也會承受公司因零成本或低成本優勢而面臨的部分風險。沒有廣告、沒有長期投資人的保證、沒有超額配售選擇權等選項，也沒有保護大股東免受股票上市前、上市期間或上市後股價波動影響的措施。
綠鞋選擇權是承銷契約中的一項條款，允許承銷商向投資人出售比發行人原先預期更多的股票。
選擇直接上市的公司，以及透過首次公開發行（IPO）上市的公司，都必須在上市至少 15 天前，向美國證券交易委員會（SEC）公開提交 S-1 表格（或其他適用的登記表格）登記聲明。
公司的股票一旦公開交易（無論是透過首次公開發行或直接上市），就必須遵守與其他公開交易公司相同的申報和公司治理標準。美國證券交易委員會（SEC）規定，所有公開交易公司都必須編製並提交兩份與資訊揭露相關的年度報告：一份提交給 SEC，另一份提交給公司股東。公司必須每年提交 10-K 申報文件。
為什麼公司偏好直接上市？
直接上市的公司與公開上市公司的目標不同。透過首次公開發行（IPO），公司希望藉由向大眾出售股票來籌措資金或擴大業務。但直接上市的公司不一定是在尋找投資人。它們更重視上市帶來的其他好處，例如讓現有股東取得更多現金。
透過這些管道尋求 IPO 的公司，也應符合特定條件。由於股份出售過程中不會有承銷商參與，公司必須自行吸引足夠的投資人興趣。符合以下條件的公司適合採取這種方式：（1）直接面對消費者，且具備鮮明的品牌形象；（2）商業模式簡單明瞭；（3）沒有迫切的額外資金需求。
Spotify 和 Slack 是成功直接上市 IPO 的兩個知名例子。在上市之前，這兩家公司都已建立起卓越的聲譽。它們的產品廣受採用，公司成功背後的商業模式也一目了然。這些因素共同增加了考慮投資該公司的投資人數量。這是因為潛在投資人更放心將資金投入知名品牌。
直接上市的優點
- 讓企業得以繞過銀行和創投基金等傳統融資管道，改為直接向個人投資人募資。
- 不再需要支付募資費用。
- 最低投資金額、投資人可購買的股數、交割日和發行價格，均由發行人指定。
- 股票、不動產投資信託（REITs）、債券和特別股，只是企業可以發行給投資人的部分金融工具。
- 讓企業擺脫銀行限制。
IPO 與直接上市
首次公開發行（IPO）和直接上市都能讓非公開發行公司首次公開交易股票，但兩者在其他方面有很大的差異。
| 首次公開發行 | 直接公開發行 | |
|---|---|---|
| 發售的是哪種股份？ | 公司會在 IPO 期間發行新股並出售既有股份，導致現有股東的持股比例遭到稀釋。發售股份的數量會明確列出。 | 直到最近，DPO 中只有現有股東可以出售股份。SEC 於 2020 年 12 月通過的規則允許發行新股。若未發行新股，就不會造成稀釋。 |
| 誰可以買進股票？ | 依據 IPO 股票需求及券商的配售標準。優先配售給機構投資人，散戶投資人可能無法取得股票。 | DPO 股票可像其他股票一樣在證券交易所買賣。所有投資人都有交易機會。 |
| 投資銀行的角色 | 在公司與投資人之間扮演中介角色，負責新發行股票的銷售與定價。 | 僅擔任財務顧問。 |
| 承銷 | IPO 承銷商通常是投資銀行，協助銷售股票。承諾透過購買 IPO 股票為公司募集資金。 | 直接上市不涉及承銷。股票在證券交易所交易。 |
| 初始股價 | 由投資銀行與公司預先決定。 | 交易所造市商依據投資人需求設定參考價格。 |
| 股東閉鎖期 | 限制公司現有股東在 IPO 後一段期間內（通常為 90 至 180 天）出售股票。 | 限制公司現有股東在 IPO 後一段期間內（通常為 90 至 180 天）出售股票。 |
| 關於此發行案的投資人溝通 | 通常僅限受邀的機構投資人參加投資人說明會。 | 線上投資人日開放所有人參加。 |
個人投資人與直接上市
直接上市為一般投資人帶來更多機會。投資銀行會舉辦一系列「路演」，向機構投資人及客戶推介並銷售首次公開發行（IPO）。
散戶投資人經常無法參與 IPO，因為股票都配給機構投資人。股票直接上市後，所有買方都能立即買到。
這表示投資人可以透過平常用來進行其他股票交易的同一家券商或交易 App，在直接上市中買進股票。股票開始交易後，您就可以追蹤該公司，以及其他依市值排名的股票。
公司在直接上市前舉辦的投資人日活動對公眾開放，讓散戶投資人有機會了解該公司及其提供的產品與服務。
範例
範例 #1
Spotify 直接上市：緣起
Latham & Watkins 聲稱，Spotify 曾於 2017 年 5 月向該律師事務所提議直接上市。
此外，在此期間，它也聘請 Goldman Sachs、Morgan Stanley 和 Allen & Co. 擔任 DPO（直接公開發行）的財務顧問。
該律師事務所聲稱，財務顧問為 Spotify 訂定上市目標、提供監管申報方面的指引，並協助該公司的公關事務。
財務顧問的主要職責，是協助公司判定非公司內部人士持有的股票之公平市價。其價值有助於公司符合股票最終上市交易之市場的要求。
2017 年與 SEC 就 DPO 洽談數月後，Spotify 於 2018 年 2 月提交了直接上市的首份公開申報文件。同年 3 月，Spotify 再次向 SEC 申報。
DPO 的後續階段通常包括發行公司滿足所有法規與交易所要求，並舉行投資人電話會議，向潛在買家介紹發行公司及此次發行。
範例 #2
Amplitude Inc. 是一家資料分析公司，透過直接上市公開發行，如今市值近 70 億美元。該公司股票在 NASDAQ 以 50 美元開盤，高於 35 美元的參考價，股價上漲 9.6%，至 54.80 美元。
常見問題
什麼是直接上市？
私人公司可以透過直接上市、直接公開發行（DPO）或直接配售，在股票市場公開交易。首次公開發行（IPO）也是一種選擇。儘管如此，現代企業已證明，DPO 是可行的募資方式，讓企業無須向銀行和承銷商支付過高費用，也能獲得相關好處。
運作方式為何？
在公司股票上市前，任何證券交易所（包括 NASDAQ 和 NYSE）都會公布該股票的參考價格。這個價格可作為基準，讓股東了解股票可能的價值。參考價格的訂定會考量公司業績、市場估值、競爭對手及財務報告等因素。
如何購買直接上市的股票？
與首次公開發行不同，直接上市沒有申購程序。由於沒有可供申購的額度，投資人無法提出申購。股票掛牌交易後，公眾才能買進。掛牌後，您可以瀏覽股票排名，了解這檔新股的表現。
直接上市有「閉鎖期」嗎？
而且與首次公開發行（IPO）不同，直接上市程序沒有相關的「閉鎖期」。在標準的首次公開發行中，公司現有股東在閉鎖期間不得於公開市場出售持股。
直接上市通常需要多久？
通常，從提交 S-1 到 SEC 核准申報文件並讓證券開始公開交易，約需十到十二週。
