직상장이란 무엇이며 IPO와 어떻게 다른가요?

직상장이란?

직상장을 통해 비상장 기업은 기존 주식을 개인 투자자와 기관투자자에게 매각할 수 있어요. 기업이 주식시장에 상장할 때 인수인, 투자은행 또는 브로커-딜러의 도움을 받아야 하는 것은 아니며, 보호예수 기간도 적용되지 않아요.

브랜드 가치와 영업권이 상당하고 자금 조달 외의 목적을 가진 기업은 기업공개(IPO)보다 이 방식을 선택하는 경우가 많아요. 새로운 주식을 발행하거나 자본을 조달하기 위한 수수료를 낼 필요가 없어 IPO보다 비용이 적게 들어요. 또한 기존 주주(직원 또는 투자자)가 보유한 주식의 공개 시장 유동성과 변동성을 높여요.

어떻게 작동하나요?

대부분의 경우, 이러한 전략을 택하는 비상장 기업에는 명확한 목표가 있어요. 상장을 통해 유동성과 변동성이 높아지는 데 따른 이점을 현재 주주들이 누릴 수 있기를 기대해요. 또한 투자은행이나 인수인은 필요하지 않으므로 기업은 관련 수수료를 절감할 수 있어요. 하지만 기업의 주식이 주식시장에 상장되기 전에 규제 관련 서류 제출, 가격 발견, 증권법 준수, 투자자와의 소통을 관리할 재무 자문사로 투자은행을 고용해야 해요.

할인된 가격에 주식을 매도할 때 발생하는 간접 비용도 피할 수 있어요. 주식은 증권시장에서 거래되며, 주식의 공급과 수요를 보장하는 것은 회사의 소유주(직원과 초기 투자자)뿐이에요. 이들은 원하는 만큼 증권시장에 상장할 수 있지만, 매도할 의사가 없다면 아무 일도 일어나지 않아요.

반대로 직접 공모를 통해 상장하려는 기업은 특정 기준을 알고 충족해야 해요. 인수인이 없기 때문에 성공 여부는 기업이 쌓아 온 신뢰도, 조직 구조의 명확성, 수익 모델의 정교함에 달려 있어요. 따라서 상장일에는 직상장 주식을 매수하는 데 더 많은 자금이 투입될 거예요.

Nasdaq은 최근 미국 증권거래위원회(SEC)에 거래소가 직접 공모를 통해 자본을 조달할 수 있는 능력에 대한 제한을 없애고 주식 거래가 가능한 최고 가격을 인상해 달라고 요청했어요. 또한 증권거래위원회(SEC)가 기존 주식과 함께 직접 공모를 추진하는 기업의 신주를 상장해 달라는 뉴욕증권거래소의 요청을 승인했다는 점도 알아두는 것이 중요해요.

직상장 절차는 어떻게 진행되나요?

상장을 원하는 기업은 인수인을 선임할 자금이 없거나, 신주를 발행해 기존 주주의 지분율을 희석하고 싶지 않거나, 보호예수 계약을 체결하고 싶지 않을 수 있어요. 이런 우려 때문에 오늘날 많은 기업이 기업공개(IPO) 대신 직상장을 선택해요.

직접 배정과 직접 공모는 직상장 절차(DLP)(DPO)의 다른 명칭이에요.

회사가 직상장(DLP) 절차를 이용하면 주식 거래소나 다른 중개인을 거치지 않고 일반 대중에게 주식을 판매해요. 신주를 발행하지 않으며, 중개인이 관여하지 않기 때문에 보호예수 기간도 없어요.

투자자, 발기인, 직원 등 현재 주주는 누구나 직접 공모를 통해 일반 대중에게 보유 주식을 매각할 수 있어요.

하지만 투자자들은 비용이 전혀 들지 않거나 적다는 이점에 따르는 위험 중 일부도 부담해요. 광고가 없고, 장기 투자자가 확보된다는 보장도 없으며, 그린슈 옵션과 같은 선택지도 없어요. 또한 주요 주주를 주식 상장 전후의 주가 변동성으로부터 보호하는 장치도 없어요.

초과배정옵션은 인수 계약에 포함된 조항으로, 인수인이 발행사가 예상한 것보다 더 많은 주식을 투자자에게 판매할 수 있도록 해요.

직상장을 선택하는 기업과 기업공개(IPO)를 통해 상장하는 기업은 모두 상장 최소 15일 전에 미국 증권거래위원회(SEC)에 Form S-1(또는 해당되는 다른 등록 양식)의 등록신고서를 공개적으로 제출해야 해요.

기업의 주식이 기업공개(IPO)나 직상장을 통해 상장되면, 다른 상장 기업과 동일한 공시 및 지배구조 기준을 준수해야 해요. 미국 증권거래위원회(SEC)는 모든 상장 기업이 공시 관련 연례 보고서 두 건을 작성해 제출하도록 규정해요. 하나는 SEC에, 다른 하나는 회사 주주에게 제출해요. 기업은 매년 10-K 보고서를 제출해야 해요.

기업은 왜 직상장을 선호하나요?

직상장 기업은 일반 상장 기업과 목표가 달라요. 기업은 기업공개(IPO)를 통해 주식을 일반 대중에게 매각해 자금을 조달하거나 사업을 확장하려고 해요. 하지만 직상장을 택하는 기업이 반드시 투자자를 찾는 것은 아니에요. 기존 주주가 보유 주식을 현금화할 수 있게 하는 등 상장의 다른 이점에 더 관심이 있어요.

이러한 경로로 IPO를 추진하려는 기업도 특정 기준을 충족해야 해요. 주식 매각에 인수인이 참여하지 않으므로, 투자자들의 관심을 충분히 끌어내는 일은 기업의 몫이에요. (1) 소비자와 직접 거래하고 차별화된 브랜드 정체성을 갖췄으며, (2) 사업 모델이 단순하고, (3) 추가 자금이 시급하게 필요하지 않은 기업은 이러한 방식에 적합한 후보예요.

Spotify와 Slack은 성공적인 직상장 IPO의 잘 알려진 사례예요. 두 회사는 상장하기 전에 이미 탄탄한 평판을 쌓았어요. 많은 사람이 이들 서비스를 이용했고, 회사가 성공한 비결인 사업 모델도 명확했어요. 이런 요소들이 함께 작용해 해당 기업에 투자할 생각이 있는 사람의 수를 늘려요. 잠재적 투자자는 잘 알려진 브랜드에 투자하는 것을 더 편하게 느끼기 때문이에요.

직상장의 장점

• 기업이 은행이나 벤처캐피털 펀드 같은 전통적인 자금 조달 경로를 거치지 않고 개인 투자자에게서 직접 자금을 조달할 수 있게 해요.
• 모금 비용을 지출할 필요가 없어져요.
• 최소 투자 요건, 투자자가 매수할 수 있는 주식 수, 결제일, 공모가는 모두 발행사가 정해요.
• 주식, 리츠, 채권, 우선주 등은 기업이 투자자에게 발행할 수 있는 금융상품의 일부예요.
• 기업이 은행의 제약에서 벗어나게 해요.

IPO와 직상장 비교

기업공개(IPO)와 직상장은 모두 비상장 기업의 주식이 처음으로 공개 시장에서 거래되도록 하지만, 그 밖의 측면에서는 상당한 차이가 있어요.

개인 투자자를 위한 직상장

직상장은 일반 투자자에게 더 많은 기회를 제공해요. 투자은행은 기관투자자와 고객을 대상으로 기업공개(IPO)를 홍보하고 판매하기 위해 일련의 ‘로드쇼’를 진행해요.

소액 투자자들은 IPO 주식이 기관투자자에게 배정되는 경우가 많아 IPO에 참여하지 못하는 일이 잦아요. 주식이 직상장되면 모든 매수자가 즉시 거래할 수 있어요.

이는 투자자들이 다른 모든 주식 거래에 사용하는 것과 같은 증권사나 거래 앱을 통해 직상장 주식을 살 수 있다는 뜻이에요. 주식 거래가 시작되면 해당 기업을 시가총액 기준으로 순위가 매겨진 다른 주식과 함께 살펴볼 수 있어요.

직상장 전에 기업이 개최하는 투자자의 날 행사는 일반 대중에게 공개되며, 개인 투자자들이 해당 기업과 기업이 제공하는 상품 및 서비스를 알아볼 기회를 제공해요.

예시

예시 #1

Spotify의 직상장: 어떻게 이뤄졌나

Latham & Watkins는 Spotify가 2017년 5월 자신들에게 직상장을 제안했다고 주장해요.

또한 이 기간에 DPO(직접 공모)를 위한 재무 자문사로 Goldman Sachs, Morgan Stanley, Allen & Co.를 영입했어요.

해당 법률 회사는 금융 자문사들이 Spotify의 상장 목표를 설정하고, 규제 관련 서류 제출에 관한 지침을 제공했으며, 회사의 홍보 활동을 지원했다고 주장해요.

재무 자문사의 주요 임무는 회사 내부자가 보유하지 않은 주식의 공정 시장가치를 회사가 결정하도록 돕는 거예요. 이 가치는 해당 주식이 최종적으로 거래될 주식시장의 요건을 충족하는 데 기여해요.

2017년 SEC와 수개월간 DPO 관련 논의를 거친 뒤, Spotify는 2018년 2월 직상장을 위한 첫 공개 서류를 제출했어요. 같은 해 3월에는 SEC에 두 번째 서류를 제출했어요.

DPO의 다음 단계는 일반적으로 발행사가 모든 규제 및 거래소 요건을 충족하고, 잠재적 매수자에게 발행사와 공모에 대해 알리기 위해 투자자 대상 설명회를 개최하는 것으로 이루어져요.

예시 #2

데이터 분석 기업인 Amplitude Inc.는 직접 공모를 통해 상장했으며, 현재 기업가치는 거의 70억 달러예요. Nasdaq에서 기준가 35달러보다 높은 50달러에 거래를 시작한 뒤, 주가는 9.6% 올라 54.80달러가 됐어요.

자주 묻는 질문

직상장이란 무엇인가요?

비상장 기업은 직상장, 직접 공모(DPO) 또는 직접 배정을 통해 주식 시장에 상장할 수 있어요. 기업공개(IPO)도 또 다른 선택지예요. 그럼에도 최근 기업들은 은행과 인수인에게 과도한 비용을 지불하지 않고도 자본을 조달하고 이점을 얻을 수 있는 실현 가능한 방법으로 DPO를 보여줬어요.

어떻게 작동하나요?

기업의 주식을 상장하기 전에 Nasdaq이나 NYSE를 포함한 증권거래소는 해당 주식의 기준 가격을 발표해요. 이 가격은 주주가 주식의 잠재적 가치를 가늠할 수 있도록 기준점 역할을 해요. 기업의 실적, 시장 가치, 경쟁사, 재무 보고서 등의 요소를 바탕으로 기준 가격을 결정해요.

직상장 주식은 어떻게 매수할 수 있나요?

직상장에서는 기업공개(IPO)와 달리 신청 절차가 없어요. 매물로 나온 주식이 없으므로 투자자는 매수 주문을 낼 수 없어요. 주식은 매매를 위해 상장된 후에야 일반 투자자가 매수할 수 있어요. 상장된 다음에는 새 종목의 순위를 확인하기 위해 주식 순위를 살펴볼 수 있어요.

직상장에도 보호예수 기간이 있나요?

그리고 기업공개(IPO)와 달리 직상장 절차에는 ‘보호예수 기간’이 없어요. 일반적인 IPO에서는 보호예수 기간 동안 회사의 기존 주주가 공개 시장에서 주식을 매도할 수 없어요.

직상장은 보통 얼마나 걸리나요?

보통 S-1을 제출한 시점부터 SEC가 서류를 승인하고 해당 증권이 공개 시장에서 거래되기까지 10~12주가 걸려요.