O que são listagens diretas e como elas diferem dos IPOs?

O que é uma listagem direta

Por meio de uma listagem direta, empresas de capital fechado podem vender suas ações existentes a investidores individuais e institucionais. Não é necessário que um subscritor, banco de investimento ou corretora de valores mobiliários ajude a empresa a abrir capital em uma bolsa de valores, e não se aplicam períodos de lock-up.

Empresas com valor de marca e goodwill significativos, e objetivos que vão além da captação de recursos, muitas vezes escolhem essa técnica em vez de uma oferta pública inicial (IPO). Ela custa menos do que um IPO, pois não é necessário emitir novas ações nem pagar taxas para captar recursos. Além disso, aumenta a liquidez no mercado aberto e a volatilidade para os atuais acionistas (funcionários ou investidores).

Como funciona?

Na maioria dos casos, uma empresa privada que adota essa estratégia terá objetivos bem definidos. Ela espera que, ao abrir capital, possa aproveitar os benefícios de maior liquidez e volatilidade para seus acionistas atuais. Além disso, não são necessários bancos de investimento nem coordenadores da oferta, o que permite às empresas economizar com essas taxas. No entanto, antes que as ações de uma empresa possam ser listadas nas bolsas de valores, ela precisa contratar um banco de investimento como assessor financeiro para cuidar dos documentos regulatórios, da descoberta de preços, do cumprimento das leis de valores mobiliários e da comunicação com investidores.

Os custos indiretos associados à venda das ações com desconto também são evitados. As ações são negociadas no mercado de ações, e sua disponibilidade e demanda são garantidas apenas pelos donos da empresa (funcionários e investidores iniciais). Eles podem listá-las nas bolsas de valores à vontade, mas, se não quiserem vender, nada acontecerá.

Por outro lado, uma empresa que deseja abrir capital por meio de uma oferta pública direta precisa conhecer e atender a determinados critérios. Como não há bancos coordenadores, o sucesso depende da credibilidade já estabelecida pela empresa, da clareza de sua estrutura organizacional e da sofisticação de seu modelo de receita. Como resultado, no dia da listagem, mais dinheiro será gasto na compra de ações de empresas que fazem listagem direta.

A NASDAQ solicitou recentemente que a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) removesse as restrições à capacidade da bolsa de captar recursos por meio de ofertas públicas diretas e aumentasse o preço máximo pelo qual as ações podem ser negociadas. Também é importante observar que a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) aprovou o pedido da New York Stock Exchange para listar novas ações de empresas que buscam realizar uma oferta pública direta ao lado das ações existentes.

Como funciona o processo de listagem direta?

É possível que uma empresa que queira abrir o capital não tenha recursos para contratar bancos coordenadores, não queira diluir a participação dos acionistas atuais emitindo novas ações ou não queira firmar um acordo de lock-up. Por conta dessas ressalvas, muitas empresas optam hoje pela listagem direta em vez de uma oferta pública inicial (IPO).

A colocação direta e a oferta pública direta são outros nomes para o procedimento de listagem direta (DLP) (DPO).

Quando uma empresa utiliza um processo de listagem direta (DLP), ela vende ações ao público em geral sem recorrer a bolsas de valores ou outros intermediários. Nenhuma nova ação é emitida, e não há período de lock-up porque não há intermediários envolvidos.

Qualquer acionista atual, incluindo investidores, promotores e funcionários, pode vender suas ações ao público em geral por meio de uma oferta direta.

No entanto, os investidores ficam sujeitos a alguns dos riscos associados à vantagem de custo zero ou baixo. Não há publicidade, investidores de longo prazo garantidos, opções como a greenshoe nem proteção para os principais acionistas contra a volatilidade do preço das ações antes, durante ou depois da listagem na bolsa.

A opção de lote suplementar (greenshoe) é uma cláusula do contrato de subscrição que permite ao coordenador da oferta vender aos investidores mais ações do que o emissor havia previsto.

As empresas que optam pela listagem direta e aquelas que fazem uma oferta pública inicial (IPO) precisam protocolar publicamente uma declaração de registro no Form S-1 (ou em outro formulário de registro aplicável) junto à Securities and Exchange Commission (SEC) pelo menos 15 dias antes do lançamento.

Assim que as ações de uma empresa passam a ser negociadas publicamente, seja por meio de uma oferta pública inicial ou de uma listagem direta, ela deve cumprir os mesmos padrões de divulgação e governança que outras empresas de capital aberto. A Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos, exige que todas as empresas de capital aberto preparem e enviem dois relatórios anuais relacionados à divulgação: um à SEC e outro aos acionistas da empresa. As empresas são obrigadas a apresentar relatórios 10-K anualmente.

Por que as empresas preferem uma listagem direta?

Empresas que fazem uma listagem direta têm objetivos diferentes dos de empresas de capital aberto. Em uma oferta pública inicial (IPO), uma empresa busca captar recursos ou expandir por meio da venda de suas ações ao público em geral. Já as empresas que optam pela listagem direta não necessariamente estão à procura de investidores. Elas se interessam mais por outras vantagens de abrir o capital, como dar mais liquidez aos acionistas atuais.

As empresas que buscam uma abertura de capital por esses canais também devem atender a critérios específicos. Como não haverá coordenadores envolvidos na venda das ações, caberá à empresa despertar interesse suficiente entre os investidores. Empresas que (1) vendem diretamente aos consumidores e têm uma identidade de marca marcante, (2) têm modelos de negócio simples e (3) não precisam urgentemente de capital adicional são boas candidatas a essa abordagem.

Spotify e Slack são dois exemplos conhecidos de IPOs bem-sucedidos por listagem direta. Antes de abrir o capital, ambas as empresas já tinham reputações excelentes. Seus serviços eram amplamente utilizados, e o modelo de negócios por trás do sucesso delas era evidente. Juntos, esses fatores aumentam o número de pessoas que consideram investir na empresa. Isso acontece porque potenciais investidores se sentem mais à vontade para investir em marcas conhecidas.

Benefícios da listagem direta

• Permite que empresas contornem canais tradicionais de financiamento, como bancos e fundos de venture capital, e captem recursos diretamente de investidores individuais.
• Elimina a necessidade de gastos com captação de recursos.
• O investimento mínimo exigido, o número de ações que um investidor pode comprar, a data de liquidação e o preço da oferta são todos especificados pelo emissor.
• Ações, REITs, títulos de dívida e ações preferenciais são apenas alguns dos instrumentos financeiros que as empresas podem emitir para investidores.
• Libera as empresas das restrições bancárias.

IPO vs. listagem direta

Uma oferta pública inicial (IPO) e uma listagem direta permitem que empresas de capital fechado tenham suas ações negociadas publicamente pela primeira vez, mas diferem significativamente em outros aspectos.

Listagens diretas para investidores individuais

A listagem direta oferece mais oportunidades para o investidor comum. A promoção e a venda de ofertas públicas iniciais (IPOs) a investidores institucionais e clientes são feitas por meio de uma série de roadshows organizados por bancos de investimento.

Investidores de menor porte frequentemente ficam de fora dos IPOs porque as ações são destinadas a investidores institucionais. Quando uma ação é listada diretamente, ela fica imediatamente disponível para todos os compradores.

Isso significa que os investidores podem comprar ações em uma listagem direta pela mesma corretora ou aplicativo de negociação que usam para todas as outras operações com ações. Quando as ações começarem a ser negociadas, você poderá acompanhar a empresa ao lado de outras ações classificadas por valor de mercado.

Os dias do investidor realizados pelas empresas antes da listagem direta são abertos ao público e oferecem aos investidores individuais a oportunidade de conhecer a empresa e suas ofertas.

Exemplos

Exemplo nº 1

A listagem direta do Spotify: como ela aconteceu

A Latham & Watkins afirma que o Spotify propôs uma listagem direta à firma em maio de 2017.

Além disso, nesse período, contratou Goldman Sachs, Morgan Stanley e Allen & Co. como consultores financeiros para a oferta pública direta (DPO).

O escritório de advocacia alega que os consultores financeiros definiram os objetivos da listagem do Spotify, orientaram sobre os documentos regulatórios e ajudaram nas relações públicas da empresa.

A principal função do assessor financeiro é ajudar a empresa a determinar o valor justo de mercado de suas ações que não pertencem a pessoas ligadas à companhia. Esse valor contribui para o cumprimento dos requisitos da bolsa de valores em que as ações serão negociadas.

Após meses de conversas sobre a DPO com a SEC em 2017, o Spotify apresentou seu primeiro documento público para uma listagem direta em fevereiro de 2018. Março daquele ano marcou seu segundo documento apresentado à SEC.

As próximas etapas de uma DPO geralmente consistem em a empresa emissora cumprir todos os requisitos regulatórios e da bolsa e realizar uma reunião com investidores para informar os potenciais compradores sobre a empresa e a oferta.

Exemplo nº 2

A Amplitude Inc., empresa de análise de dados, abriu capital por meio de uma oferta pública direta e agora vale quase US$ 7 bilhões. Após abrir a US$ 50, ante o preço de referência de US$ 35 na NASDAQ, as ações da empresa subiram 9,6%, chegando a US$ 54,80.

Perguntas frequentes

O que é uma listagem direta?

Empresas privadas podem abrir capital no mercado de ações por meio de uma listagem direta, de uma oferta pública direta (DPO) ou de uma colocação direta. Uma oferta pública inicial (IPO) é outra opção. Mesmo assim, empresas modernas demonstraram que a DPO é uma opção viável para captar recursos e obter benefícios sem pagar demais a bancos e subscritores.

Como funciona?

Antes de listar as ações de uma empresa, qualquer bolsa de valores, incluindo a NASDAQ e a NYSE, anuncia o preço de referência das ações. Esse preço serve como parâmetro para dar aos acionistas uma ideia do valor potencial das ações. Fatores como o desempenho da empresa, sua avaliação de mercado, seus concorrentes e seus relatórios financeiros são usados para determiná-lo.

Como comprar ações de empresas que fizeram listagem direta?

Em uma listagem direta, ao contrário de uma oferta pública inicial, não há processo de inscrição. Os investidores não podem fazer ofertas porque não há lotes disponíveis. As ações só podem ser compradas pelo público depois que forem listadas para negociação. Depois da listagem, você pode consultar os rankings de ações para ver como a nova ação se compara às demais.

Existe um período de lock-up em uma listagem direta?

E, ao contrário das ofertas públicas iniciais (IPOs), o processo de listagem direta não envolve um período de lock-up. Os acionistas existentes de uma empresa não podem vender suas ações no mercado público durante o período de lock-up de uma oferta pública inicial tradicional.

Quanto tempo costuma levar uma listagem direta?

Normalmente, leva de dez a doze semanas desde o protocolo do S-1 até que a SEC aprove o registro e os valores mobiliários passem a ser negociados publicamente.