Definición de listado directo
Mediante una listado directo, las empresas privadas pueden vender sus acciones existentes a inversionistas individuales e institucionales. No se requiere que un agente colocador, banco de inversión o intermediario bursátil ayude a una empresa a cotizar en bolsa, y no se aplican períodos de bloqueo.
Las empresas con un valor de marca y un crédito mercantil considerables, y cuyos objetivos no se limitan a obtener financiamiento, suelen elegir esta técnica en lugar de una oferta pública inicial (IPO). Es más barata que una IPO porque no tienen que emitir nuevas acciones ni pagar comisiones para obtener capital. Además, aumenta la liquidez en el mercado abierto y la volatilidad para los accionistas actuales (empleados o inversionistas).
¿Cómo funciona?
En la mayoría de los casos, una empresa privada que sigue esta estrategia tendrá objetivos bien definidos. Espera que, al salir a bolsa, sus accionistas actuales puedan beneficiarse de una mayor liquidez y volatilidad. Además, no necesita bancos de inversión ni agentes colocadores, por lo que ahorra esos honorarios. Sin embargo, antes de que las acciones de una empresa puedan cotizar en los mercados bursátiles, debe contratar a un banco de inversión como asesor financiero para gestionar las presentaciones regulatorias, la determinación del precio, el cumplimiento de las leyes de valores y la comunicación con los inversionistas.
También se evitan los costos indirectos asociados con vender las acciones con descuento. Las acciones se negocian en el mercado bursátil, y su disponibilidad y demanda solo están garantizadas por los propietarios de la empresa (trabajadores e inversionistas iniciales). Pueden cotizar en bolsa todo lo que quieran, pero si no quieren vender, no pasará nada.
Por el contrario, una empresa que quiera salir a bolsa mediante una oferta pública directa debe conocer y cumplir ciertos criterios. Al no contar con agentes colocadores, el éxito depende de la credibilidad que la empresa haya construido, la claridad de su estructura organizacional y la sofisticación de su modelo de ingresos. Como resultado, en la fecha de cotización se destinará más dinero a comprar acciones de listado directo.
NASDAQ solicitó recientemente a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) que elimine las restricciones a la capacidad de la bolsa para recaudar capital mediante ofertas públicas directas y que aumente el precio máximo al que se pueden negociar las acciones. También es importante señalar que la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) aprobó la solicitud de la Bolsa de Valores de Nueva York para cotizar nuevas acciones de empresas que buscan realizar una oferta pública directa junto con las acciones existentes.
¿Cuál es el proceso de listado directo?
Es posible que una empresa que quiere cotizar en bolsa no tenga los fondos para contratar agentes colocadores, no quiera diluir las acciones existentes mediante la emisión de nuevas acciones o no quiera celebrar un acuerdo de bloqueo. Debido a estas reservas, muchas empresas optan hoy por un listado directo en lugar de una oferta pública inicial (IPO).
La colocación directa y la oferta pública directa son otros nombres del proceso de listado directo (DLP) (DPO).
Cuando una empresa utiliza un proceso de listado directo (DLP), vende acciones al público en general sin recurrir a bolsas de valores ni a otros intermediarios. No se emiten nuevas acciones y no hay período de bloqueo porque no participan intermediarios.
Cualquier accionista actual, incluidos inversionistas, promotores y trabajadores, puede vender sus acciones al público en general mediante una oferta directa.
Sin embargo, los inversionistas asumen parte de la exposición de la empresa a los riesgos asociados con la ventaja de tener costos nulos o bajos. No hay publicidad, no hay inversionistas a largo plazo garantizados, no hay opciones como la de sobreasignación (greenshoe) ni protección para los accionistas mayoritarios contra la volatilidad del precio de las acciones antes, durante o después de la cotización bursátil.
Una opción de sobreasignación (greenshoe) es una cláusula de un contrato de colocación que permite al agente colocador vender a los inversionistas más acciones de las que el emisor había previsto.
Las empresas que optan por un listado directo y las que recurren a una oferta pública inicial (IPO) deben presentar públicamente ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) una declaración de registro en el Formulario S-1 (u otro formulario de registro aplicable) al menos 15 días antes del lanzamiento.
Una vez que las acciones de una empresa cotizan en bolsa (ya sea mediante una oferta pública inicial o un listado directo), la empresa debe cumplir las mismas normas de presentación de informes y gobierno corporativo que las demás empresas que cotizan en bolsa. La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) exige que todas las empresas que cotizan en bolsa preparen y presenten dos informes anuales relacionados con la divulgación de información: uno ante la SEC y otro para los accionistas de la empresa. Las empresas deben presentar informes 10-K cada año.
¿Por qué las empresas prefieren el listado directo?
Las empresas que optan por un listado directo tienen objetivos distintos de los de las empresas que salen a bolsa mediante una oferta pública inicial (IPO). En una IPO, una empresa busca financiamiento o expandirse mediante la venta de sus acciones al público en general. Pero las empresas que cotizan directamente no necesariamente buscan inversionistas. Les interesan más otras ventajas de cotizar en bolsa, como ofrecer mayor liquidez a sus accionistas actuales.
Las empresas que buscan salir a bolsa por estas vías también deben cumplir ciertos criterios. Como no habrá agentes colocadores en la venta de acciones, la empresa tendrá que generar suficiente interés entre los inversionistas. Las empresas que (1) venden directamente a los consumidores y tienen una identidad de marca distintiva, (2) tienen modelos de negocio sencillos y (3) no necesitan capital adicional con urgencia son buenas candidatas para este enfoque.
Spotify y Slack son dos ejemplos conocidos de IPO exitosas mediante listado directo. Antes de salir a bolsa, ambas empresas ya se habían ganado una excelente reputación. Sus productos tenían una amplia adopción y el modelo de negocio detrás del éxito de cada empresa era evidente. En conjunto, estos factores aumentan la cantidad de personas que consideran invertir en la empresa. Esto se debe a que los posibles inversionistas se sienten más cómodos invirtiendo en marcas conocidas.
Ventajas del listado directo
- Permite que las empresas eviten los canales de financiamiento tradicionales, como los bancos y los fondos de capital de riesgo, y en su lugar recauden dinero directamente de inversionistas individuales.
- Elimina la necesidad de incurrir en gastos de recaudación de fondos.
- El emisor especifica la inversión mínima requerida, la cantidad de acciones que puede comprar un inversionista, la fecha de liquidación y el precio de oferta.
- Las acciones, los REIT, los bonos y las acciones preferentes son solo algunos de los instrumentos financieros que las empresas pueden emitir para los inversionistas.
- Libera a las empresas de las restricciones bancarias.
Oferta pública inicial vs. listado directo
Tanto una oferta pública inicial (IPO) como un listado directo permiten que las acciones de empresas privadas se negocien públicamente por primera vez, pero difieren considerablemente en otros aspectos.
| IPO | DPO | |
|---|---|---|
| ¿Qué tipo de acciones se ofrecen? | Durante la IPO, la empresa emite acciones nuevas y ofrece acciones existentes, lo que diluye la participación de los accionistas actuales. Se especifica el número de acciones ofrecidas. | Hasta hace poco, solo los accionistas actuales podían vender acciones en una oferta pública directa (DPO). La regla de la SEC de diciembre de 2020 permite ofrecer acciones recién creadas. No hay dilución si no se emiten acciones nuevas. |
| ¿Quién puede comprar acciones? | Depende de la demanda de acciones de la IPO y de los criterios del broker para asignarlas.Se da preferencia a los inversionistas institucionales, por lo que es posible que los inversionistas minoristas no obtengan acciones. | Las acciones de una DPO se compran y venden en la bolsa de valores como cualquier otra acción. Todos los inversionistas tienen la oportunidad de operar. |
| Función del banco de inversión | Actúa como intermediario entre la empresa y los inversionistas. Se encarga de la distribución y fijación de precios de las acciones recién emitidas. | Solo actúa como asesor financiero. |
| Colocación | Los colocadores de la oferta pública inicial (IPO), generalmente bancos de inversión, ayudan a vender las acciones. Se comprometen a captar capital para la empresa comprando acciones de la IPO. | En un listado directo no hay colocación. Las acciones se negocian en la bolsa de valores. |
| Precio inicial de la acción | Fijado de antemano por bancos de inversión y empresas. | Los creadores de mercado de la bolsa establecen un precio de referencia según la demanda de los inversionistas. |
| Restricción de venta para accionistas | Impide que los accionistas actuales de la empresa vendan sus acciones durante un período determinado (normalmente, de 90 a 180 días) inmediatamente después de la IPO. | Impide que los accionistas actuales de la empresa vendan sus acciones durante un período determinado (normalmente, de 90 a 180 días) inmediatamente después de la IPO. |
| Comunicación con inversionistas sobre la oferta | Presentación para inversionistas solo por invitación, normalmente dirigida a inversionistas institucionales. | El día del inversionista en línea está abierto a todo el público. |
Listados directos para inversionistas individuales
El listado directo ofrece más oportunidades al inversionista promedio. La promoción y venta de ofertas públicas iniciales (IPO) a inversionistas institucionales y clientes se realiza mediante una serie de presentaciones para inversionistas organizadas por bancos de inversión.
Con frecuencia, los inversionistas más pequeños quedan excluidos de las IPO porque las acciones se asignan a inversionistas institucionales. Cuando una acción empieza a cotizar directamente, queda disponible de inmediato para todos los compradores.
Esto significa que los inversionistas pueden comprar acciones en un listado directo a través del mismo broker o app de trading que usan para todas sus demás operaciones bursátiles. Una vez que las acciones comienzan a cotizar, puedes seguir a la empresa junto con otras acciones clasificadas por capitalización de mercado.
Los eventos para inversionistas que las empresas realizan antes de un listado directo están abiertos al público y ofrecen a los inversionistas minoristas la oportunidad de conocer la empresa y sus ofertas.
Ejemplos
Ejemplo #1
El listado directo de Spotify: cómo surgió
Latham & Watkins afirma que Spotify les propuso un listado directo en mayo de 2017.
Además, durante este tiempo, sumó a Goldman Sachs, Morgan Stanley y Allen & Co. como asesores financieros para la oferta pública directa (DPO).
La firma de abogados afirma que los asesores financieros definieron los objetivos de salida a bolsa de Spotify, brindaron orientación sobre las presentaciones regulatorias y ayudaron con las relaciones públicas de la empresa.
La función principal del asesor financiero es ayudar a la empresa a determinar el valor justo de mercado de las acciones que no pertenecen a personas internas de la compañía. Este valor contribuye a cumplir los requisitos del mercado bursátil en el que finalmente cotizarán las acciones.
Tras meses de conversaciones con la SEC sobre una oferta pública directa (DPO) en 2017, Spotify presentó públicamente su primer documento para un listado directo en febrero de 2018. En marzo de ese año presentó su segundo documento ante la SEC.
Las siguientes etapas de una DPO suelen consistir en que la empresa emisora cumpla con todos los requisitos regulatorios y de la bolsa, y realice una llamada con inversionistas para informar a los posibles compradores sobre la empresa y la oferta.
Ejemplo #2
Amplitude Inc., una empresa de análisis de datos, salió a bolsa mediante una oferta pública directa y ahora está valuada en casi $7,000 millones. Tras abrir en $50, frente al precio de referencia de $35 en NASDAQ, las acciones de la empresa subieron 9.6% hasta $54.80.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un listado directo?
Las empresas privadas pueden salir a bolsa mediante un listado directo, una oferta pública directa (DPO) o una colocación directa. Otra opción es una oferta pública inicial (IPO). A pesar de ello, las empresas actuales han demostrado que una DPO es una opción viable para captar capital y obtener beneficios sin pagar de más a los bancos y agentes colocadores.
¿Cómo funciona?
Antes de que una empresa cotice en bolsa, cualquier bolsa de valores (incluidas NASDAQ y NYSE) anunciará el precio de referencia de sus acciones. Este precio sirve como punto de referencia para que los accionistas tengan una idea del valor potencial de las acciones. Para determinarlo, se consideran factores como el desempeño de la empresa, su valuación de mercado, sus competidores y sus informes financieros.
¿Cómo puedes comprar acciones de empresas que salen a bolsa mediante un listado directo?
En un listado directo, a diferencia de una oferta pública inicial, no hay un proceso de solicitud. Los inversionistas no pueden presentar una oferta porque no hay lotes disponibles. El público solo puede comprar acciones después de que se ponen a la venta en la bolsa. Una vez que cotizan, puedes consultar las clasificaciones de acciones para ver cómo se compara la nueva acción.
¿Hay un período de «lock-up» para un listado directo?
Y, a diferencia de las ofertas públicas iniciales (IPO, por sus siglas en inglés), el proceso de listado directo no incluye un periodo de bloqueo. Durante el periodo de bloqueo de una oferta pública inicial estándar, los accionistas existentes de una empresa no pueden vender sus acciones en el mercado público.
¿Cuánto suele tardar un listado directo?
Normalmente, pasan entre diez y doce semanas desde que se presenta el S-1 hasta que la SEC aprueba el registro y los valores comienzan a cotizar públicamente.
