O que é um IPO (oferta pública inicial)?

O que é um IPO (oferta pública inicial)

Uma oferta pública inicial (IPO) é o processo pelo qual uma empresa privada oferece novas ações ao público pela primeira vez. Por meio de um IPO, uma empresa pode captar recursos próprios junto ao público em geral.

Como muitas vezes há um prêmio sobre as ações para os investidores privados atuais, a transição de uma empresa privada para uma empresa de capital aberto pode ser um período crucial para que eles realizem plenamente os ganhos de seu investimento. Além disso, ela permite que investidores do mercado público participem da venda.

Como funcionam?

A maioria das empresas considera difícil lidar por conta própria com o longo e trabalhoso processo de abrir capital. Além de se preparar para um aumento exponencial do escrutínio público, uma empresa privada que busca fazer um IPO também precisa apresentar uma enorme quantidade de documentos e divulgações financeiras para cumprir as regras da Securities and Exchange Commission (SEC) que regem as empresas de capital aberto.

Por isso, uma empresa privada que pretende abrir capital contrata um coordenador da oferta — normalmente um banco de investimento — para orientá-la sobre o IPO e ajudar a determinar o preço inicial da oferta. Um roadshow é uma reunião com potenciais investidores, organizada pelos coordenadores da oferta para ajudar a administração a se preparar para um IPO.

Segundo Robert R. Johnson, Ph.D., analista financeiro certificado (CFA) e professor de finanças no Heider College of Business da Creighton University, “O coordenador da oferta reúne um consórcio de bancos de investimento para garantir ampla distribuição das novas ações da IPO”. Cada banco de investimento do consórcio distribuirá uma porcentagem das ações.

O coordenador da oferta emite ações aos investidores depois que a empresa e seus assessores definem um preço inicial para o IPO. Em seguida, as ações da empresa começam a ser negociadas em uma bolsa de valores, como a New York Stock Exchange (NYSE) ou a Nasdaq.

Por que considerar um IPO?

Embora uma oferta pública inicial (IPO) possa ser a primeira oportunidade para o público em geral comprar ações de uma empresa, é fundamental entender que um dos objetivos do IPO é permitir que os investidores iniciais da empresa retirem o capital investido.

Pense em uma oferta pública inicial (IPO) como a conclusão de uma etapa do ciclo de vida de uma empresa e o início de outra, pois muitos investidores iniciais desejam vender suas participações em uma startup ou empresa recém-criada. Como alternativa, acionistas de empresas privadas mais maduras que planejam abrir o capital também podem buscar a oportunidade de vender parte ou a totalidade de suas participações.

Segundo Matt Chancey, planejador financeiro certificado (CFP) em Tampa, na Flórida, “a realidade é que existe uma rodada de investimento de amigos e familiares, e alguns investidores-anjo entram primeiro”. Antes de uma empresa abrir capital, muito dinheiro privado — como o dinheiro investido no Shark Tank — é aplicado nela.

Outros fatores para realizar um IPO incluem captar recursos ou aumentar a visibilidade da empresa no mercado público:

• As ações podem ser vendidas ao público em geral para ajudar as empresas a captar mais recursos. O dinheiro captado pode ser bem utilizado no financiamento do crescimento dos negócios, de pesquisa e desenvolvimento ou do pagamento de dívidas.
• Pode ser muito caro recorrer a outros métodos de captação de recursos, como empréstimos bancários, investidores de capital de risco e investidores privados.
• As empresas podem receber muita publicidade ao abrir o capital por meio de um IPO.
• As empresas podem desejar o prestígio e o status que vêm com a abertura de capital, o que também pode permitir que negociem melhores condições de empréstimo.

Abrir o capital pode tornar mais simples ou menos dispendioso para uma empresa captar recursos, mas também complica muitas outras questões. É necessário divulgar informações, por exemplo, publicando relatórios financeiros trimestrais e anuais. Além de terem de registrar ações como negociações de ações por altos executivos ou a avaliação de possíveis aquisições, as empresas também precisam prestar contas aos acionistas.

Quais são as etapas de um IPO?

O processo de IPO tem, basicamente, duas etapas. A primeira é a fase de pré-marketing da oferta, e a segunda é a oferta pública inicial propriamente dita. Uma empresa que queira abrir capital pode solicitar propostas privadas a coordenadores da oferta ou fazer um anúncio público para despertar o interesse.

A companhia escolhe os coordenadores da oferta, que supervisionam o processo de IPO. Uma empresa pode escolher um ou mais coordenadores da oferta para supervisionar conjuntamente determinadas etapas do processo de IPO. Todas as etapas do processo de IPO, incluindo a due diligence, a preparação de documentos, o registro, o marketing e a emissão, ficam a cargo dos coordenadores da oferta.

Etapas para um IPO

Propostas

O tipo adequado de valor mobiliário a emitir, o preço da oferta, o número de ações e o prazo previsto para as ofertas ao mercado são todos discutidos nas propostas e avaliações apresentadas pelos coordenadores da oferta.

Coordenador da oferta

Por meio de um contrato de underwriting, a empresa escolhe os coordenadores da oferta e aceita formalmente os termos da subscrição.

Equipe

Os coordenadores da oferta, advogados, contadores públicos certificados (CPAs) e especialistas da Securities and Exchange Commission (SEC) compõem as equipes de IPO.

Documentação

As informações da empresa são reunidas para a documentação necessária ao IPO. O principal documento de registro do IPO é a declaração de registro S-1. O prospecto e as informações apresentadas em caráter confidencial compõem seus dois elementos.

O S-1 contém uma descrição preliminar da data prevista para o registro. Ele passará por inúmeras revisões durante o processo pré-IPO. O prospecto apresentado também é atualizado com frequência.

Divulgação e atualizações

Para a pré-comercialização da nova emissão de ações, são preparados materiais de divulgação. Para definir o preço final da oferta e avaliar a demanda, a administração e os coordenadores da oferta divulgam a emissão de ações. Durante o processo de divulgação, os coordenadores podem alterar suas análises financeiras. Isso pode envolver mudanças no preço do IPO ou na data de emissão, se necessário. As empresas tomam as medidas adequadas para atender a requisitos específicos das ofertas públicas de ações. As empresas devem cumprir tanto as normas da SEC para companhias de capital aberto quanto os requisitos de listagem das bolsas.

Conselho e processos

Crie um conselho de administração e certifique-se de que existam procedimentos para reportar dados financeiros e contábeis trimestrais auditáveis.

Ações emitidas

Na data do IPO, a empresa emite suas ações. O patrimônio líquido dos acionistas no balanço patrimonial é representado pelo caixa recebido com a emissão primária de capital aos acionistas. O valor de cada ação no balanço patrimonial é, então, totalmente baseado na avaliação do patrimônio líquido da empresa por ação.

Pós-IPO

Pode haver algumas disposições estabelecidas após o IPO. Após o dia da oferta pública inicial (IPO), os coordenadores da oferta podem ter um prazo determinado para comprar mais ações. Durante esse período, alguns investidores podem passar por períodos de tranquilidade.

Vantagens e desvantagens de um IPO

O principal objetivo de um IPO é ajudar as empresas a captar recursos. Ele também pode trazer benefícios adicionais, além de desvantagens.

Vantagens

Um dos principais benefícios é que a empresa pode captar recursos aceitando investimentos de todo o público investidor. Isso facilita a conclusão de operações de aquisição (conversões de ações) e melhora a visibilidade, a reputação e a imagem pública da empresa, o que pode impulsionar as vendas e a lucratividade.

Uma empresa de capital aberto geralmente consegue obter condições de crédito mais favoráveis do que uma empresa de capital fechado, graças à maior transparência proporcionada pela divulgação trimestral obrigatória de informações.

Desvantagens

As empresas podem enfrentar diversas desvantagens ao abrir o capital e decidir adotar estratégias alternativas. Uma das maiores desvantagens é o alto custo das ofertas públicas iniciais (IPOs), além dos custos contínuos e muitas vezes não relacionados à operação de manter uma empresa de capital aberto.

Para a administração, cuja remuneração e avaliação podem depender mais do desempenho das ações do que dos resultados financeiros efetivos, as oscilações no preço das ações da empresa podem ser uma distração. Além disso, a empresa precisa divulgar dados financeiros, contábeis, fiscais e outras informações comerciais. Durante essas divulgações, pode ser obrigada a revelar publicamente segredos comerciais e estratégias de negócios, o que poderia dar vantagem aos concorrentes.

Pode ser mais difícil manter gestores competentes dispostos a assumir riscos quando o conselho de administração adota uma liderança e uma governança rígidas. Sempre existe a opção de manter as coisas em segredo. As empresas também podem solicitar propostas de aquisição em vez de abrir o capital. Além disso, podem avaliar várias alternativas.

Prós

• Ofertas secundárias futuras podem ser usadas para captar mais recursos.
• Por meio da participação em ações de alta liquidez, atraem-se e retêm-se gestores melhores e profissionais qualificados (por exemplo, com planos de participação acionária para funcionários, ou ESOPs).
• O custo de capital próprio e de terceiros de uma empresa pode diminuir em decorrência de IPOs.

Contras

• Os custos com marketing, contabilidade e serviços jurídicos são significativos e frequentemente recorrentes.
• A administração precisa dedicar mais tempo, esforço e atenção à elaboração de relatórios.
• Há perda de controle e problemas de agência mais graves.

Quais são suas outras opções?

Listagem direta

Quando não há coordenadores da oferta envolvidos, o IPO é chamado de listagem direta. As listagens diretas eliminam a etapa de subscrição, deixando o emissor mais exposto a riscos caso a oferta fracasse, mas também podem resultar em preços mais altos para as ações do emissor. Em geral, uma oferta direta só é possível para uma empresa com uma marca forte e atuação em um setor lucrativo.

Lances no leilão holandês

Um leilão holandês não define o preço de um IPO. Os interessados podem fazer ofertas pelas ações, indicando também o preço que desejam pagar. Em seguida, as ações disponíveis são distribuídas aos participantes que ofereceram os preços mais altos.

Fatores que determinam o sucesso de um IPO

O retorno de um IPO, frequentemente acompanhado de perto pelos investidores, pode ser afetado por diversos fatores. Os bancos de investimento podem criar expectativas exageradas em torno de alguns IPOs, o que pode resultar em perdas iniciais. No entanto, quando são disponibilizados ao público, a maioria dos IPOs é conhecida por aumentar as negociações de curto prazo. O desempenho dos IPOs depende de alguns fatores importantes.

Período de lock-up

Se você analisar os gráficos de muitas empresas após o IPO, verá que a ação sofre uma queda acentuada depois de alguns meses. Isso acontece com frequência quando o período de lock-up termina. Os coordenadores da oferta exigem que pessoas de dentro da empresa, incluindo executivos e funcionários, assinem um acordo de lock-up antes de a empresa abrir capital.

Acordos de lock-up

Os acordos de lock-up são contratos legalmente exigíveis que proíbem pessoas internas da empresa de vender quaisquer ações por um período predeterminado. Esse período pode variar de três a 24 meses. O período mínimo de lock-up previsto pela Regra 144 (regra da SEC) é de 90 dias, embora os coordenadores possam optar por um prazo de lock-up significativamente maior. 4 O problema é que todas as pessoas internas podem vender suas ações após o fim do lock-up. Como resultado, muitas pessoas correm para vender suas ações e obter lucro. Esse excesso de oferta pode exercer forte pressão de baixa sobre o preço das ações.

Tempos de espera

Nos termos de suas ofertas, alguns bancos de investimento incluem períodos de espera. Isso reserva uma determinada quantidade de ações para compra posterior. Se os coordenadores da oferta decidirem não comprar essa alocação, o preço poderá cair.

Flipagem

A prática de “flipar” consiste em revender uma ação de IPO pouco tempo depois da oferta para obter lucro rápido. Isso acontece com frequência quando uma ação é precificada com desconto e dispara no primeiro dia de negociação.

Acompanhamento de ações de IPOs

Quando uma empresa existente separa uma divisão do negócio em uma organização jurídica independente, criando ações vinculadas ao desempenho dessa divisão, o processo é muito semelhante a um IPO tradicional. A ideia por trás dessas ações e das cisões é que, às vezes, as várias divisões de uma empresa podem valer mais como entidades independentes do que em conjunto. Por exemplo, se um segmento de uma empresa que cresce lentamente tiver alto potencial de crescimento, mas acumular grandes prejuízos no momento, pode ser vantajoso separá-lo, manter a empresa controladora como acionista relevante e, então, permitir que o segmento capte capital adicional por meio de um IPO.

Essas oportunidades de IPO podem ser interessantes do ponto de vista de um investidor. Em geral, os investidores aprendem muito sobre a empresa controladora e sua participação acionária na empresa que está sendo desmembrada por meio de um spin-off de um negócio já estabelecido. Quando se trata de informar potenciais investidores, normalmente é melhor ter mais informações do que menos; por isso, investidores atentos podem encontrar ótimas oportunidades nesse tipo de situação. Como, em geral, os investidores estão mais bem informados, os spin-offs costumam apresentar menos volatilidade inicial.

Precificação de IPOs

O processo de uma oferta pública inicial (IPO) geralmente começa com a contratação de um ou mais bancos de investimento pela empresa para ajudar a definir o preço das ações. Em seguida, a empresa publica um prospecto preliminar e uma declaração de registro (ou S-1) que descrevem sua estratégia de negócios e os planos para o capital captado.

A empresa e seus bancos podem então organizar um roadshow para conversar com investidores institucionais, analistas, fundos de hedge e gestores de fundos sobre a estratégia de negócios, a fim de avaliar o interesse deles em comprar as ações. Isso ajuda a determinar o preço das ações para a empresa e seus banqueiros.

A empresa disponibiliza novas ações para oferta no mercado de ações assim que o preço inicial é definido. Ela recebe dos investidores que compraram suas ações o valor pago por elas.

A maioria dos investidores (com exceção de alguns insiders corporativos sujeitos a restrições) pode comprar e vender livremente ações da empresa após o IPO no mercado secundário. Depois que as negociações começam, os investidores podem comparar a nova listagem com outras ações classificadas por capitalização de mercado.

O dia da listagem de um IPO

Todo investimento em ações envolve o risco de o preço subir ou cair, mas isso é especialmente verdadeiro no dia da listagem. As ações começam a ser negociadas no mercado aberto, inicialmente pelo preço final do IPO e, depois, por qualquer preço, conforme a demanda dos investidores.

Nos EUA, as negociações de ações começam às 9h30 ET, quando o mercado abre. No entanto, devido à demanda reprimida e à oferta limitada de ações, as negociações no primeiro dia de um IPO muitas vezes só começam bem mais tarde. Assim que as negociações começam, os investidores podem comprar e vender ações da nova empresa por meio de sua corretora. Antes de começar, pode ser útil consultar classificações de ações para ver como a nova ação se compara a empresas semelhantes já estabelecidas.

Riscos relacionados a um IPO

Toda negociação de ações envolve riscos, especialmente no caso de ações de empresas recém-listadas.

• A euforia pode aumentar a volatilidade:

Nos primeiros dias de negociação, a liderança de uma empresa ou os coordenadores da oferta podem fazer declarações excessivamente otimistas ou pessimistas, e um IPO costuma receber bastante atenção da mídia. Devido à maior volatilidade causada por esse foco ampliado, o preço das ações pode variar significativamente em um único dia.

• O preço da ação pode estar protegido por bancos de investimento:

Os coordenadores da oferta podem evitar uma queda acentuada no preço das ações nos dias após um IPO. Eles podem até investir em ações da empresa recém-listada. O preço das ações pode cair abaixo do preço da oferta se esse suporte desaparecer. Procure esse tipo de suporte ao preço nos documentos de registro do IPO de uma empresa.

• Os valores mobiliários de IPO são considerados especulativos. Os investidores devem estudar cuidadosamente o prospecto:

O prospecto é um documento obrigatório, apresentado pela empresa que planeja fazer o IPO, e normalmente fica disponível ao público algumas semanas antes da oferta. Seu objetivo é fornecer informações que ajudem os investidores a avaliar se a oferta é um bom investimento, como os termos das ações, divulgações sobre a situação financeira da empresa, os riscos que ela enfrenta e detalhes do plano de negócios.

IPOs e SPACs

A empresa de aquisição de propósito específico (SPAC), também chamada de “empresa de cheque em branco”, ganhou popularidade nos últimos anos. Uma SPAC capta recursos por meio de um IPO exclusivamente com o objetivo de adquirir outras empresas.

Muitos investidores conhecidos de Wall Street usam sua sólida reputação para criar SPACs, captar recursos e adquirir empresas. No entanto, os investidores em SPACs normalmente não ficam sabendo quais empresas a companhia de cheque em branco planeja adquirir. Algumas deixam claro que pretendem buscar determinados tipos de empresas, enquanto outras mantêm seus investidores completamente no escuro.

Segundo George Gagliardi, um CFP de Lexington, Massachusetts, “é enviar seu dinheiro a uma entidade que não possui nada, mas garante: ‘Confie em mim, só farei excelentes aquisições com ele.’” “Você não sabe o que vem pela frente”, disse alguém, “como um rebatedor de beisebol vendado.”

Muitas empresas privadas decidem ser compradas por SPACs para acelerar o processo de abertura de capital. Como são empresas fundadas recentemente, as SPACs não têm um histórico financeiro extenso a declarar à SEC. Se uma SPAC não adquirir uma empresa em até 24 meses, muitos de seus investidores poderão receber de volta todo o dinheiro investido.

Segundo o Goldman Sachs, os IPOs de SPACs representaram mais da metade de todos os IPOs nos Estados Unidos em 2020. Nas três primeiras semanas de 2021, foram realizados os IPOs de 56 SPACs dos EUA.

Principais termos de IPO

As ofertas públicas iniciais têm uma terminologia própria, assim como tudo no setor financeiro. Você deve conhecer os principais termos de IPO a seguir:

• Ações ordinárias. participações em uma companhia aberta que normalmente dão aos investidores o direito de votar e receber dividendos da empresa. Uma empresa vende ações ordinárias quando abre capital.
• Custo de emissão. O custo das ações ordinárias que serão vendidas a investidores antes de uma empresa abrir capital e começar a ser negociada em bolsas de valores. Também conhecido como preço pedido.
• Tamanho do lote. A menor quantidade de ações que pode ser comprada em um IPO. Para comprar mais ações, você precisa fazer ofertas em múltiplos do tamanho do lote.
• Prospecto preliminar. Relatório elaborado pela empresa que está realizando a oferta pública inicial de ações, com detalhes sobre suas operações, estratégia, demonstrações financeiras históricas, desempenho financeiro mais recente e administração. Às vezes, é chamado de “red herring” e tem um texto em vermelho na lateral esquerda da capa.
• Faixa de preço. Intervalo de preços pelo qual a empresa e o coordenador da oferta aceitarão ofertas de investidores por ações de um IPO. Em geral, esse intervalo varia conforme o tipo de investimento. Por exemplo, investidores comuns como você podem ter uma faixa de preço diferente da dos investidores institucionais qualificados.
• Coordenador da oferta. Banco de investimento responsável por supervisionar a oferta em nome do emissor. Em geral, o coordenador define o preço de emissão, promove o IPO e distribui ações aos investidores.

Perguntas frequentes

Quanto tempo depois de comprar ações de um IPO você pode vendê-las?

As ações que você adquiriu por meio do IPO Access estão sempre disponíveis para venda. No entanto, isso é considerado “flipagem”, e você pode ser banido do IPO Access por 60 dias se vender ações do IPO nos 30 dias seguintes à abertura de capital.

Quem determina o preço do IPO?

Muitos investidores que participam de IPOs não conhecem o método usado para estimar o valor de uma empresa. Um banco de investimento é contratado para determinar o valor da empresa e de suas ações antes da oferta pública, antes que elas sejam listadas em uma bolsa de valores.

Como é calculada a avaliação de um IPO?

Para determinar quanto capital a empresa está captando junto ao público, multiplique o número de ações primárias vendidas pelo preço da oferta (menos quaisquer taxas do IPO, que variam, mas podem ser estimadas em 7% do lucro da oferta). Some o caixa líquido que já consta no balanço patrimonial da empresa (caixa menos dívida).

Como saber se um IPO está caro demais?

Esses índices podem ser calculados dividindo o preço da ação pela receita por ação e pelo lucro líquido por ação da empresa, respectivamente. A demonstração de resultados da empresa inclui esses dois valores. A ação pode estar cara se esses índices forem mais altos do que os das concorrentes da empresa. Um IPO assim deve ser evitado.

Como os bancos ganham dinheiro com IPOs?

Para financiar o IPO e “comprar” as ações da empresa antes de elas serem realmente listadas na bolsa de valores, um banco ou grupo de bancos aportou os recursos necessários. A diferença entre o preço pago pelos bancos antes do IPO e o preço pelo qual as ações são formalmente oferecidas ao público é como os bancos obtêm lucro.