IPO（新規株式公開）とは
新規株式公開（IPO）とは、非公開企業が初めて株式を一般に公開する手続きです。企業はIPOを通じて、一般の人々から株式による資金を調達できます。
既存の未公開企業投資家には株式のプレミアムが付くことが多いため、非公開企業から公開企業への移行は、投資から得られる利益を完全に実現するうえで重要な時期となることがあります。また、公開市場の投資家も売却に参加できるようになります。
どのように機能するのでしょうか？
多くの企業にとって、上場までの長く骨の折れる手続きを自力で進めるのは困難です。世間の注目が飛躍的に高まることへの備えに加え、IPOを目指す非公開企業は、上場企業を規制する米国証券取引委員会（SEC）の規則を遵守するため、大量の書類や財務情報も提出しなければなりません。
そのため、株式公開を目指す未上場企業は、引受会社（通常は投資銀行）を起用し、IPOに関する助言を受けるとともに、募集価格の決定を支援してもらいます。ロードショーとは、IPOに向けた経営陣の準備を支援するため、引受会社が日程を調整して開催する、投資家候補との面談です。
クレイトン大学ハイダー・カレッジ・オブ・ビジネスの金融学教授で、CFA（認定証券アナリスト）のRobert R. Johnson博士によると、「引受会社は、新規IPO株を広く配分できるよう、複数の投資銀行でシンジケート団を組成します」。シンジケート団に参加する各投資銀行が、株式の一定割合を配分します。
引受会社は、企業とそのアドバイザーがIPOの公開価格を決定した後、投資家に株式を割り当てます。その後、同社の株式はニューヨーク証券取引所（NYSE）やNasdaqなどの公開市場で取引を開始します。
なぜIPOを検討するのか？
新規株式公開（IPO）は、一般の人々が企業の株式を購入できる最初の機会となる場合がありますが、IPOの目的の一つは、企業の初期投資家が投資資金を回収できるようにすることだと理解しておくことが重要です。
新規株式公開（IPO）は、企業のライフサイクルにおける一つの段階の終わりであり、次の段階の始まりと考えることができます。多くの初期投資家が、スタートアップや新興企業の株式を売却したいと考えるためです。また、上場を予定している、より成熟した非公開企業の株主も、保有株式の一部またはすべてを売却する機会を求めることがあります。
フロリダ州タンパの認定ファイナンシャル・プランナー（CFP）であるMatt Chancey氏によると、「実際には、友人や家族から資金を集めるラウンドがあり、最初に投資したエンジェル投資家もいます」。企業が最終的に株式を公開するまでには、Shark Tankでの出資のように、多額の民間資金が投じられます。
IPOを目指すその他の要因には、資金調達や、企業の知名度を一般に高めることなどがあります：
- 株式は一般の投資家に販売され、企業がより多くの資金を調達するのに役立ちます。調達した資金は、事業の成長や研究開発、債務返済に活用できます。
- 銀行融資、ベンチャーキャピタル、個人投資家など、ほかの資金調達手段を利用するには費用がかかりすぎる場合があります。
- 企業はIPO（新規株式公開）を通じて上場すると、大きな注目を集めることがあります。
- 企業は、上場企業となることで得られる名声や地位を求めることがあります。また、より有利な融資条件を交渉できるようになる場合もあります。
株式を公開すると、企業は資金をより簡単に、または低コストで調達できる場合がありますが、他の多くの問題は複雑になります。たとえば、四半期および年次の財務報告書を公表するなど、情報を開示する必要があります。経営幹部による株式取引や買収の検討といった行動を記録しなければならないだけでなく、株主にも説明責任を負います。
IPOにはどのような手順がありますか？
IPOのプロセスは、大きく分けて2つの段階があります。最初は募集の事前マーケティング段階で、次が実際の新規株式公開（IPO）です。上場を目指す企業は、引受会社に非公開で入札を依頼するか、関心を集めるために公表します。
企業は引受会社を選定し、引受会社がIPOの手続きを統括します。企業は、IPOプロセスの特定の段階を共同で担当する引受会社を1社または複数社選ぶこともできます。デューデリジェンス、書類作成、届出、マーケティング、株式の発行を含むIPOプロセスのすべての段階は、引受会社が担当します。
IPOまでの流れ
提案
引受会社が提出する提案書や評価書では、発行する証券の適切な種類、募集価格、株式数、市場での募集が想定される時期について、すべて検討されます。
引受会社
引受契約を通じて、企業は引受会社を選定し、引受条件を正式に受け入れます。
チーム
引受会社、弁護士、公認会計士（CPA）、米国証券取引委員会（SEC）の専門家でIPOチームが構成されます。
ドキュメント
IPOに必要な書類を作成するため、会社の情報が収集されます。IPOの主要な届出書類はS-1登録届出書です。目論見書と非公開で提出された届出情報が、その2つの構成要素です。
S-1には、提出予定日に関する暫定的な記載があります。IPO前の手続きの過程で何度も改訂されます。提示される目論見書も頻繁に更新されます。
プロモーションと最新情報
新株発行の事前マーケティングに向けて、マーケティング資料が作成されます。最終的な募集価格を決定し、需要を把握するため、経営陣と引受会社は株式の発行を公表します。マーケティングの過程で、引受会社は財務分析を変更することが認められています。必要に応じて、IPO価格や発行日を変更する場合があります。企業は、株式の公開募集に関する特定の要件を満たすため、適切な対応を取ります。企業は、公開会社に適用されるSECの基準と、取引所の上場要件の両方に従う必要があります。
取締役会とプロセス
取締役会を設置し、監査可能な財務・会計データを四半期ごとに報告するための手続きを整えてください。
発行済株式数
IPO日に、会社は株式を発行します。貸借対照表上の株主資本は、株主への資本の新規発行によって受け取った現金として計上されます。その後、貸借対照表上の1株当たりの価値は、企業の1株当たり株主資本の評価額だけに基づきます。
IPO後
IPO後に、一定の取り決めが設けられることがあります。IPO実施日の翌日から、引受会社が追加の株式を購入できる一定期間が設けられる場合があります。この期間中、一部の投資家にとっては取引が落ち着くことがあります。
IPOのメリット・デメリット
IPOの主な目的は、企業が資金を調達できるようにすることです。また、デメリットに加えて、さらなるメリットが得られる場合もあります。
メリット
主なメリットの一つは、投資家全体から出資を受け入れて資金を調達できることです。これにより、買収案件（株式交換）をより簡単に完了できるほか、会社の知名度や評判、イメージが向上し、売上や収益性の向上につながる可能性があります。
企業は通常、四半期ごとの報告が義務付けられていることで透明性が高まるため、非公開企業よりも有利な条件で資金を借り入れられます。
デメリット
企業は上場に伴うさまざまなデメリットに直面することがあり、別の手段を選ぶ場合があります。最大のデメリットの一つは、新規株式公開（IPO）にかかる高額な費用に加え、上場企業として存続するために継続的に発生し、事業とは無関係なことも多い費用です。
経営陣にとって、実際の財務実績よりも株価の動向を基準に報酬や評価が決まる場合、株価の変動は注意をそらす要因になり得ます。また、企業は財務、会計、税務などの事業データを公表しなければなりません。こうした開示の過程で、企業秘密や事業戦略を公に明かさざるを得なくなり、競合他社に有利な状況を与える可能性があります。
取締役会の経営やガバナンスが硬直的だと、リスクを取る覚悟のある有能な経営者を引き留めるのは、より難しくなる可能性があります。秘密にしておくという選択肢もあります。また、企業は株式を公開する代わりに、買収提案を募ることもできます。さらに、企業はいくつかの別の選択肢を検討することもできます。
メリット
- 今後のセカンダリー・オファリングは、追加の資金調達に利用される可能性があります。
- 流動性の高い株式を活用することで、優れた経営陣や熟練したスタッフを引き付け、定着させられます（例：ESOP）。
- IPOによって、企業の株主資本コストと負債コストの両方が低下する場合があります。
デメリット
- マーケティング、会計、法務にかかる費用は高額で、継続的に発生することがよくあります。
- 経営陣は報告業務に、より多くの時間と労力、注意を割かなければなりません。
- 支配権の喪失と、より深刻なエージェンシー問題が生じています。
ほかにはどんな選択肢がありますか？
直接上場
引受会社が関与しない場合、IPOは直接上場と呼ばれます。直接上場では引受の手続きが省かれるため、募集が失敗した場合に発行体が負うリスクは高まりますが、発行体にとって株価が高くなる可能性もあります。直接上場は通常、強いブランド力と収益性の高い業界を持つ企業に限られます。
オランダ式入札
オランダ式オークションでIPO価格が決まるわけではありません。購入希望者は、希望価格を提示して株式に入札できます。その後、購入可能な株式は、最も高い価格を提示した入札者に割り当てられます。
IPOの成否を左右する要因
投資家から頻繁に注目されるIPOのリターンは、さまざまな要因の影響を受けます。投資銀行が一部のIPOを過度に宣伝し、上場直後に損失につながることもあります。しかし、一般に公開されると、多くのIPOでは短期的な売買が活発になることで知られています。IPOのパフォーマンスはいくつかの重要な要因に左右されます。
ロックアップ
多くのIPO後のチャートを見ると、数か月後に株価が急落していることがわかります。これは、ロックアップ期間の終了が原因で起こることがよくあります。引受会社は、企業が上場する前に、経営幹部や従業員などの企業関係者にロックアップ契約への署名を求めます。
ロックアップ契約
ロックアップ契約とは、あらかじめ定められた期間、会社のインサイダーが株式を売却することを禁じる、法的拘束力のある取り決めです。期間は3カ月から24カ月まで設定できます。SEC規則であるRule 144が定めるロックアップ期間の最低日数は90日ですが、引受会社はそれより大幅に長い期間を設定する場合があります。4 問題は、ロックアップ期間が終了すると、すべてのインサイダーが株式を売却できるようになることです。その結果、利益を得ようと株式を売却したい人が一斉に現れます。供給過剰により、株価に強い下落圧力がかかる可能性があります。
待ち時間
募集条件に、一定の待機期間を設けている投資銀行もあります。これにより、後日購入するための一定数の株式が確保されます。引受会社がこの割当分を購入しないと判断した場合、株価が下落する可能性があります。
短期転売
「フリッピング」とは、短期間で利益を得るために、IPO株を短期間で転売することです。IPO株が割安な価格で売り出され、取引初日に急騰したときによく起こります。
IPO銘柄の動向を追う
既存企業が事業部門を切り離して独立した法人組織とし、トラッキング・ストックを設定する場合、その仕組みは一般的なIPOによく似ています。トラッキング・ストックやスピンオフの背景にある考え方は、企業の複数の事業部門を個別の事業体として見ると、企業全体として見るより価値が高くなることがあるというものです。たとえば、成長が緩やかな企業の中に、成長の可能性は高いものの、現在の損失が大きい事業部門がある場合、その部門を切り離し、親会社が大株主として残ったうえで、IPOを通じて追加資本を調達できるようにすることが利益につながります。
こうしたIPOの機会は、投資家の視点から見ると興味深いものです。確立された事業のスピンオフを通じて、投資家は通常、親会社や、分離される会社における親会社の持分について多くのことを知ることができます。投資を検討する人に情報を提供するうえでは、一般に情報は少ないより多いほうが望ましいため、目の肥えた投資家はこうした状況に大きな機会を見いだすことがあります。投資家は一般に十分な情報を得ているため、スピンオフでは初期の価格変動が比較的小さい傾向があります。
IPOの価格設定
新規株式公開（IPO）のプロセスは、多くの場合、株価の設定を支援してもらうために企業が1社以上の投資銀行を起用するところから始まります。その後、調達した資金の使途や事業戦略をまとめた仮目論見書と登録届出書（S-1）が企業によって公開されます。
その後、企業と引受会社はロードショーを開催し、事業戦略について機関投資家、アナリスト、ヘッジファンド、ファンドマネージャーに説明して、株式の購入意欲を探ることができます。これにより、企業と引受会社が株価を決める際の参考になります。
会社は当初の株価が決まると、新株を株式市場で売り出します。株式を購入した投資家から、その代金を受け取ります。
一部の企業内部関係者には制限がありますが、大多数の投資家はIPO後、流通市場でその企業の株式を自由に売買できます。取引が始まると、新規上場銘柄を時価総額順にランク付けされた他の銘柄と比較できます。
IPOの上場日当日
株式投資には株価が上昇または下落するリスクがありますが、これは特に上場初日に当てはまります。株式は公開市場で取引が始まり、当初はIPOの最終価格で取引され、その後は投資家の需要に応じて価格が変動します。
米国では、株式取引は東部時間の午前9時30分（市場の取引開始時刻）に始まります。しかし、IPOの上場初日は、買い需要が積み上がっている一方で供給株数が少ないため、取引開始がかなり遅くなることがよくあります。取引が始まれば、証券会社を通じて新しい企業の株式を売買できます。取引に参加する前に、株式ランキングを確認すると、新しい銘柄を同業の既存企業と比較するのに役立ちます。
IPOに伴うリスク
株式取引にはすべて一定のリスクが伴います。特に、上場したばかりの企業の株式にはリスクがあります。
- 過熱した期待はボラティリティを高める可能性があります：
企業の経営陣や引受銀行が取引開始直後に過度に楽観的、または悲観的な発言をすることがあり、IPOをめぐってメディアの注目が集まることもよくあります。こうした注目の高まりによってボラティリティが増し、株価が1日で大きく変動することがあります。
- 投資銀行が株価を下支えしている可能性があります：
IPO後の数日間、引受会社は株価の急落を防ぐことが認められています。新規上場企業の株式を買い付けることさえあります。こうした支えがなくなると、株価が公開価格を下回る可能性があります。企業のIPO登録書類で、このような価格安定措置が記載されているか確認してください。
- IPO株は投機的と見なされています。投資家は目論見書をよく確認してください：
目論見書は、IPOを予定している企業が提出する必要書類で、通常は株式公開の数週間前に一般公開されます。投資家がその株式公開が有望な投資先かどうかを判断する際に役立つ情報を提供することを目的としており、株式の条件、企業の財務状況に関する開示、企業が直面するリスク、事業計画の詳細などが記載されています。
IPOとSPAC
特別買収目的会社（SPAC）は、「ブランクチェック・カンパニー」とも呼ばれ、近年人気が高まっています。SPACは、他の企業を買収することだけを目的に、IPOを通じて資金を調達します。
ウォール街でよく知られる投資家の多くは、自らの確かな評判を生かしてSPACを設立し、資金を調達して企業を買収します。しかし、SPACの投資家は通常、白紙小切手会社が買収を計画している企業について知らされません。特定の種類の企業を買収対象にする意向を明らかにする会社もあれば、投資家にまったく情報を明かさない会社もあります。
マサチューセッツ州レキシントンのCFP、George Gagliardiによると、「何も所有していない事業体にお金を送り、『信じてください。そのお金で優れた買収だけを行います』と請け合われるようなものです。『何が自分に向かって飛んでくるのか分からない。目隠しをした野球の打者のようなものです』と、ある人は言いました。」
多くの未上場企業は、上場までのプロセスを早めるため、SPACによる買収を選びます。SPACは設立から間もない企業であるため、SECに開示できる長期の財務実績がありません。SPACが24か月以内に企業を買収しなかった場合、多くのSPAC投資家は投資した資金を全額取り戻せる可能性があります。
Goldman Sachsによると、2020年には米国のIPO全体の半数以上をSPACのIPOが占めました。2021年の最初の3週間には、米国で56社のSPACがIPOを実施しました。
主なIPO用語
新規株式公開（IPO）には、金融業界のほかの分野と同様に、独自の専門用語があります。主なIPO用語として、次のものを知っておくとよいでしょう：
- 普通株式。 上場企業の所有持分で、通常、投資家に議決権と会社から配当を受け取る権利を与えます。企業は上場する際に普通株式を売り出します。
- 発行価格。 IPO企業が公開市場で取引を開始する前に投資家に販売する普通株式の価格です。一般に募集価格として知られています。
- 申込単位。 IPOで購入できる最小株数です。より多くの株式を購入する場合は、申込単位の倍数で申し込む必要があります。
- 仮目論見書。 新規株式公開（IPO）を行う企業が作成する報告書で、事業内容、戦略、過去の財務諸表、直近の業績、経営陣について記載されています。「レッドヘリング」と呼ばれることもあり、表紙の左側に赤い文字が印刷されています。
- 価格帯。 企業と引受会社が、IPO株の購入希望者からの申し込みを受け付ける価格の範囲です。一般に、投資家の種類によって異なります。たとえば、個人投資家であるあなたが申し込める価格帯は、適格機関投資家の価格帯とは異なる場合があります。
- 引受会社。 発行体に代わって募集を取り仕切る投資銀行です。一般に、引受会社は発行価格を決定し、IPOを宣伝し、投資家に株式を割り当てます。
よくある質問
IPO株を購入してから、どのくらい経てば売却できますか？
IPO Accessを通じて取得した株式はいつでも売却できます。ただし、IPO後30日以内にIPO株を売却すると「フリッピング」とみなされ、IPO Accessの利用を60日間停止される場合があります。
IPO価格は誰が決める？
IPOに参加する多くの投資家は、企業価値の推定に用いられる方法を知りません。投資銀行は、株式が一般に発行され、取引所に上場される前に、企業とその株式の価値を算定するために起用されます。
IPOのバリュエーションはどのように算出される？
企業が公募でどれだけの資金を調達するかを算出するには、売り出す新株の数に公募価格を掛けます（IPO手数料は差し引きます。手数料は異なりますが、公募による収入の7％と見積もることができます）。さらに、事業の貸借対照表にすでに計上されている現金から負債を差し引いた額を加えます。
IPOが割高かどうかは、どうすればわかりますか？
これらの比率は、それぞれ株価を1株当たり売上高と1株当たり純利益で割って算出できます。企業の損益計算書には、これらの数値がどちらも記載されています。これらの比率が競合企業より高い場合、その株は割高かもしれません。そのようなIPOは避けるべきです。
銀行はIPOでどのように収益を得るのでしょうか？
IPOの資金をまかない、株式が実際に株式市場に上場する前に会社の株式を「購入」するため、銀行または銀行団が必要な資金を拠出しました。IPO前に銀行が支払った価格と、株式が正式に一般投資家向けに売り出されたときの価格との差が、銀行の利益になります。
