IPO(기업공개)란 무엇인가요?
기업공개(IPO)는 비상장 기업이 신규 주식을 처음으로 일반 대중에게 공개하는 절차예요. 기업은 IPO를 통해 일반 대중으로부터 자기자본을 조달할 수 있어요.
현재 비상장 기업의 투자자에게는 주식 프리미엄이 붙는 경우가 많기 때문에, 기업이 비상장사에서 상장사로 전환되는 시기는 기존 투자자가 투자 수익을 온전히 실현하는 데 매우 중요할 수 있어요. 또한 일반 투자자도 주식 매각에 참여할 수 있게 돼요.
어떻게 작동하나요?
대부분의 기업은 기업공개(IPO)를 스스로 추진하는 길고 고된 절차를 감당하기 어려워해요. 대중의 감시가 급격히 강화될 것에 대비하는 것뿐 아니라, IPO를 추진하는 비상장 기업은 상장 기업에 적용되는 미국 증권거래위원회(SEC)의 규정을 준수하기 위해 방대한 서류와 재무 공시 자료도 제출해야 해요.
이 때문에 상장을 추진하는 비상장 기업은 IPO에 관한 조언을 받고 공모 시작 가격을 정하는 데 도움을 받기 위해 주관사(일반적으로 투자은행)를 고용해요. 로드쇼는 경영진이 IPO를 준비할 수 있도록 주관사가 일정을 잡는 잠재 투자자와의 미팅이에요.
Creighton University의 Heider College of Business에서 재무학 교수로 재직 중이며 공인재무분석사(CFA)인 Robert R. Johnson 박사는 “주관사는 신규 IPO 주식이 폭넓게 배분되도록 투자은행들로 구성된 신디케이트를 꾸려요”라고 말해요. 신디케이트에 참여한 각 투자은행은 주식의 일정 비율을 배분해요.
주관사와 자문사들이 IPO 공모가를 정하면 주관사는 투자자에게 주식을 발행하고, 이후 회사 주식은 뉴욕증권거래소(NYSE)나 Nasdaq 같은 공개 주식시장에서 거래되기 시작해요.
IPO를 고려하는 이유는 무엇인가요?
기업공개(IPO)는 일반 대중이 회사 주식을 매입할 수 있는 첫 기회일 수 있지만, IPO의 목표 중 하나가 회사의 초기 투자자들이 투자금을 회수할 수 있도록 하는 것임을 명심해야 해요.
기업공개(IPO)는 기업 생애주기의 한 단계가 끝나고 다음 단계가 시작되는 시점이라고 생각할 수 있어요. 초기 투자자 중 상당수가 스타트업이나 신생 기업의 주식을 매도하고 싶어 하기 때문이에요. 또는 상장을 계획하는 더 성숙한 비상장 기업의 주주들도 주식의 일부 또는 전부를 매도할 기회를 찾을 수 있어요.
플로리다주 탬파의 공인 재무설계사(CFP) Matt Chancey에 따르면, “실제로 친구와 가족이 참여하는 투자 라운드가 있고, 먼저 투자한 엔젤 투자자들도 있어요.” 회사가 결국 상장하기 전에는 “Shark Tank”에서 받은 투자금과 같은 민간 자금이 많이 투자돼요.
IPO를 추진하는 다른 요인으로는 자금 조달이나 기업의 대중적 인지도 향상 등이 있어요:
- 주식은 기업이 더 많은 자금을 조달할 수 있도록 일반 대중에게 판매할 수 있어요. 이렇게 조달한 자금은 사업 성장, 연구개발(R&D), 부채 상환에 활용할 수 있어요.
- 은행 대출, 벤처 캐피털, 개인 투자자 등 다른 자금 조달 방법은 비용이 너무 많이 들 수 있어요.
- 기업은 IPO를 통해 상장하면 큰 주목을 받을 수 있어요.
- 기업들은 상장에 따르는 명성과 위상을 원할 수 있고, 이를 통해 더 나은 대출 조건을 협상할 수도 있어요.
상장하면 기업이 자금을 조달하기 더 쉽거나 비용이 덜 들 수 있지만, 다른 여러 문제는 훨씬 복잡해져요. 예를 들어 분기 및 연간 재무 보고서를 발표해 정보를 공개해야 해요. 최고 경영진의 주식 거래나 인수 검토 같은 활동을 기록해야 할 뿐 아니라, 주주 같은 이들에게도 답해야 해요.
IPO에는 어떤 단계가 있나요?
IPO 절차는 크게 두 단계로 나뉘어요. 먼저 공모 전 마케팅 단계가 있고, 그다음 실제 기업공개가 진행돼요. 상장을 원하는 기업은 주관사에게 비공개로 입찰을 요청하거나 관심을 끌기 위해 공개적으로 발표해요.
기업은 IPO 절차를 총괄하는 주관사를 선정해요. 기업은 IPO 절차의 특정 단계를 공동으로 총괄하도록 주관사를 한 곳 이상 선정할 수 있어요. 실사, 서류 준비, 신고, 마케팅, 발행을 포함한 IPO 절차의 모든 단계는 주관사가 처리해요.
IPO 절차
제안
주관사가 제출하는 제안서와 가치평가에서는 발행할 증권의 적절한 종류, 공모가, 주식 수, 시장에서 공모를 진행할 예상 시기 등을 모두 다뤄요.
주관사
인수 계약을 통해 회사는 주관사를 선정하고 인수 조건을 공식적으로 수락해요.
팀
주관사, 변호사, 공인회계사(CPA), 미국 증권거래위원회(SEC) 전문가가 IPO 팀을 구성해요.
문서
회사의 정보는 필요한 IPO 서류를 작성하기 위해 수집돼요. 주요 IPO 신고 서류는 S-1 등록신고서예요. 투자설명서와 비공개로 제출된 정보가 두 가지 구성 요소예요.
S-1에는 제출 예정일에 대한 초기 설명이 포함돼요. 상장 전 과정에서 여러 차례 수정될 거예요. 공개되는 투자설명서도 자주 업데이트돼요.
프로모션 및 업데이트
신규 주식 발행을 앞둔 사전 마케팅 단계에서는 마케팅 자료를 준비해요. 최종 공모가를 정하고 수요를 가늠하기 위해 경영진과 주관사는 주식 발행을 홍보해요. 마케팅 과정에서 주관사는 재무 분석을 수정할 수 있어요. 필요한 경우 IPO 가격이나 발행일을 변경할 수도 있어요. 기업은 주식 공개 공모와 관련된 특정 요건을 충족하기 위해 적절한 조치를 취해요. 기업은 SEC의 상장 기업 기준과 거래소의 상장 요건을 모두 따라야 해요.
이사회 및 절차
이사회를 구성하고 분기별 감사 가능한 재무 및 회계 데이터를 보고하기 위한 절차를 마련해 두세요.
주식 발행
IPO일에 회사는 주식을 발행해요. 재무상태표의 주주자본은 주주에게 자본을 최초 발행해 받은 현금 내역에 표시돼요. 그러면 재무상태표에 기재되는 주식의 가치는 전적으로 회사의 주당 주주자본 평가액을 기준으로 해요.
IPO 이후
IPO 이후에 적용되는 조항이 마련될 수도 있어요. 기업공개(IPO) 다음 날부터 일정 기간 동안 주관사가 추가 주식을 매입할 수 있어요. 이 기간에 일부 투자자들은 한동안 잠잠한 시기를 보낼 수 있어요.
IPO의 장단점
IPO의 주된 목표는 기업이 자금을 조달하도록 돕는 거예요. 단점뿐 아니라 추가적인 이점도 있을 수 있어요.
장점
주요 이점 중 하나는 회사가 일반 투자자 모두의 투자를 받아 자금을 조달할 수 있다는 점이에요. 덕분에 인수 거래(주식 전환)를 더 쉽게 완료할 수 있고, 회사의 인지도와 평판, 대외 이미지를 높여 매출과 수익성을 개선할 수 있어요.
기업은 의무적인 분기별 공시로 투명성이 높아지기 때문에, 비상장 기업보다 일반적으로 더 유리한 조건으로 자금을 조달할 수 있어요.
단점
기업은 상장에 여러 가지 단점이 따를 수 있어 다른 전략을 선택하기도 해요. 가장 큰 단점 중 하나는 기업공개(IPO)에 드는 높은 비용과 상장 기업을 유지하는 데 지속적으로 발생하는, 사업과 직접 관련이 없는 경우가 많은 비용이에요.
경영진은 실제 재무 실적보다 주가 성과에 따라 보수를 받고 평가받는 경우가 많아, 회사의 주가 변동이 주의를 분산시킬 수 있어요. 기업은 재무·회계·세무 정보와 기타 사업 관련 자료도 공개해야 해요. 이러한 공시 과정에서 영업 비밀과 사업 전략을 공개해야 할 수도 있으며, 이는 경쟁사에 유리하게 작용할 수 있어요.
이사회가 경직된 리더십과 지배구조를 갖추고 있다면, 위험을 감수할 준비가 된 유능한 경영진을 계속 유지하기가 더 어려울 수 있어요. 모든 것을 비밀로 유지하는 방법도 있어요. 기업은 상장하는 대신 인수 제안을 받을 수도 있어요. 또한 여러 대안을 검토할 수도 있어요.
장점
- 향후 후속 공모를 통해 추가 자금을 조달할 수 있어요.
- 유동성이 높은 주식을 활용하면 더 나은 경영진과 숙련된 인력을 유치하고 유지할 수 있어요(예: ESOP).
- IPO를 통해 기업의 자기자본 비용과 부채 조달 비용이 모두 낮아질 수 있어요.
단점
- 마케팅, 회계, 법률 비용은 상당하고 지속적으로 발생하는 경우가 많아요.
- 경영진은 보고에 더 많은 시간과 노력, 주의를 기울여야 해요.
- 통제력을 잃고 더 심각한 대리인 문제가 나타나요.
다른 선택지는 무엇이 있나요?
직상장
주관사가 참여하지 않는 경우 IPO는 직상장이라고 불러요. 직상장에서는 인수 절차가 생략되므로 공모가 실패하면 발행사가 더 큰 위험을 감수해야 하지만, 발행사 주가가 더 높게 형성될 수도 있어요. 직접 상장은 일반적으로 브랜드 파워가 강하고 수익성 높은 업종에 속한 기업만 할 수 있어요.
네덜란드식 입찰
네덜란드식 경매에서는 IPO 공모가가 정해지지 않아요. 관심 있는 매수자는 원하는 가격을 제시해 주식 매수에 입찰할 수 있어요. 이후 매수 가능한 주식은 가장 높은 가격을 제시한 입찰자에게 배정돼요.
IPO의 성공을 좌우하는 요인
투자자들이 자주 주목하는 IPO 수익률은 여러 요인의 영향을 받을 수 있어요. 투자은행이 일부 IPO를 지나치게 띄우면 초기에 손실이 발생할 수 있어요. 하지만 일반 투자자에게 공개되면 대부분의 IPO는 단기 거래를 늘리는 것으로 알려져 있어요. IPO 성과는 몇 가지 중요한 요인에 따라 달라져요.
락업
많은 IPO 이후의 차트를 살펴보면 몇 달 뒤 주가가 급락하는 모습을 볼 수 있어요. 이는 락업 기간이 끝나면서 자주 발생해요. 주관사는 기업이 상장하기 전에 임원과 직원 등 기업 내부자가 락업 계약에 서명하도록 요구해요.
락업 계약
락업 계약은 회사 내부자가 미리 정해진 기간 동안 주식을 한 주도 팔지 못하도록 하는 법적 구속력이 있는 약정이에요. 기간은 3개월에서 24개월까지 가능해요. SEC 규정인 Rule 144에 명시된 최소 락업 기간은 90일이지만, 주관사는 이보다 훨씬 긴 기간을 정할 수 있어요. 4 문제는 락업 기간이 끝나면 모든 내부자가 주식을 팔 수 있다는 점이에요. 그 결과, 차익을 얻으려는 사람들이 주식을 팔기 위해 몰려들어요. 이런 공급 과잉으로 주가가 강한 하락 압력을 받을 수 있어요.
대기 시간
공모 조건에 일정한 대기 기간을 두는 투자은행도 있어요. 이 기간에는 나중에 매입할 수 있도록 일정 수의 주식을 확보해 둬요. 주관사가 이 배정 물량을 매입하지 않기로 결정하면 주가가 하락할 수 있어요.
단기 매매
‘플리핑’은 빠른 차익을 얻기 위해 IPO 주식을 짧은 기간 내에 되파는 행위예요. 주식이 낮은 가격에 공모된 뒤 첫 거래일에 급등할 때 자주 나타나요.
IPO 종목 모니터링
기존 기업이 사업부를 별도의 법인으로 분사하고 추적주를 발행하는 방식은 일반적인 IPO와 매우 비슷해요. 추적주와 기업분할의 취지는 때로는 회사의 여러 사업부가 전체 회사로 묶여 있을 때보다 별도 법인으로 운영될 때 더 높은 가치를 인정받을 수 있다는 거예요. 예를 들어, 성장 속도가 전반적으로 느린 기업에 성장 잠재력은 높지만 현재 손실이 큰 사업 부문이 있다면, 이를 분리하고 모회사는 상당한 지분을 보유한 주주로 남은 뒤, 해당 사업 부문이 IPO를 통해 추가 자본을 조달할 수 있도록 하는 편이 수익성이 높을 수 있어요.
이러한 IPO 기회는 투자자 관점에서 흥미로울 수 있어요. 기존 사업을 분사하면 투자자는 모회사와 모회사가 분사되는 회사에 보유한 지분에 대해 많은 것을 알게 돼요. 잠재적 투자자를 위한 정보를 제공할 때는 일반적으로 적은 것보다 많은 것이 나으므로, 통찰력 있는 투자자는 이런 상황에서 훌륭한 기회를 발견할 수 있어요. 투자자들이 대체로 더 많은 정보를 알고 있기 때문에 분사 기업은 보통 초기 변동성이 낮아요.
IPO 공모가 책정
기업공개(IPO) 절차는 대개 회사가 주식 공모가를 정하는 데 도움을 받을 투자은행 한 곳 이상을 선임하는 것으로 시작돼요. 이후 회사는 사업 전략과 조달 자금의 활용 계획을 담은 예비 투자설명서와 등록신고서(또는 S-1)를 공개해요.
그런 다음 회사와 주관사는 기관투자자, 애널리스트, 헤지펀드, 펀드 매니저를 만나 사업 전략을 설명하는 로드쇼를 열어 이들이 주식 매입에 얼마나 관심이 있는지 가늠할 수 있어요. 이는 회사와 주관사가 주식 가격을 결정하는 데 도움이 돼요.
기업은 최초 주가가 결정된 후 주식 시장에 신주를 내놓아요. 기업은 주식을 매입한 투자자들로부터 그 대가로 자금을 받아요.
대부분의 투자자는 (제한을 받는 일부 기업 내부자를 제외하고) IPO 이후 2차 시장에서 해당 기업의 주식을 자유롭게 매매할 수 있어요. 거래가 시작되면 투자자는 신규 상장 종목을 시가총액 순위가 매겨진 다른 주식과 비교할 수 있어요.
IPO 상장 – 상장 당일
모든 주식 투자에는 주가가 오르거나 내릴 위험이 있지만, 상장일에는 특히 더 그래요. 주식은 공개 시장에서 거래를 시작하며, 처음에는 최종 공모가로 거래되다가 이후에는 투자자 수요에 따라 언제든 가격이 변동해요.
미국에서는 주식 거래가 동부시간(ET) 오전 9시 30분에 시작돼요(장이 열릴 때). 하지만 누적된 수요와 적은 주식 공급량 때문에 IPO 상장일 거래는 훨씬 늦게 시작되는 경우가 많아요. 거래가 시작되면 증권사를 통해 신규 상장 기업의 주식을 바로 사고팔 수 있어요. 거래에 뛰어들기 전에 신규 상장 종목이 기존 동종 기업들과 어떻게 비교되는지 확인하려면 주식 순위를 살펴보는 것도 도움이 돼요.
IPO 관련 위험 사항
모든 주식 거래에는 어느 정도 위험이 따르며, 특히 최근 상장한 기업의 주식은 더 위험해요.
- 과도한 관심은 변동성을 높일 수 있어요:
기업 경영진이나 주관사가 거래 초기부터 지나치게 낙관적이거나 비관적인 발언을 할 수 있고, IPO를 둘러싸고 언론의 관심이 집중되는 경우가 많아요. 이렇게 관심이 커지면서 변동성이 높아져 하루 만에도 주가가 크게 변할 수 있어요.
- 투자은행이 주가를 방어할 수도 있어요:
IPO 주관사는 상장 후 며칠 동안 주가가 급락하지 않도록 지원할 수 있어요. 새로 상장한 기업의 주식에 직접 투자하기도 해요. 이러한 지원이 사라지면 주가가 공모가 아래로 떨어질 수 있어요. 회사의 IPO 등록 서류에서 이러한 가격 지지 조항을 찾아보세요.
- IPO 증권은 투기성으로 여겨져요. 투자자는 투자설명서를 꼼꼼히 살펴봐야 해요:
투자설명서는 IPO를 추진하는 회사가 제출해야 하는 문서로, 일반적으로 공모 몇 주 전에 일반에 공개돼요. 투자자가 해당 공모가 좋은 투자 대상인지 판단하는 데 도움이 되는 정보를 제공하기 위한 것으로, 주식 발행 조건, 회사의 재무 상황에 관한 공시, 회사가 직면한 위험, 사업 계획의 세부 내용 등이 담겨요.
IPO와 스팩
특수목적 인수회사(SPAC)는 ‘백지수표 회사’라고도 불리며 최근 몇 년간 인기를 얻었어요. SPAC은 다른 기업을 인수할 목적으로만 IPO를 통해 자본을 조달해요.
많은 유명 월스트리트 투자자들이 탄탄한 평판을 활용해 SPAC을 설립하고, 자본을 조달해 기업을 인수해요. 하지만 SPAC 투자자들은 백지수표 회사가 인수할 계획인 기업이 무엇인지 보통 사전에 알지 못해요. 어떤 회사는 특정 유형의 기업을 인수 대상으로 삼겠다고 분명히 밝히지만, 다른 회사는 투자자들에게 아무런 정보도 공개하지 않아요.
매사추세츠주 렉싱턴의 CFP인 George Gagliardi는 “아무것도 소유하지 않은 법인에 돈을 보내면서 ‘저를 믿으세요. 그 돈으로 훌륭한 인수만 할게요’라고 장담받는 것”이라고 말해요. 한 사람은 “눈을 가린 채 타석에 선 야구 타자처럼 무엇이 자신을 향해 날아올지 알 수 없다”고 말했어요.
많은 비상장 기업은 상장 절차를 앞당기기 위해 SPAC에 인수되기로 결정해요. SPAC은 설립된 지 얼마 되지 않은 기업이므로 SEC에 공시할 재무 이력이 많지 않아요. SPAC이 24개월 이내에 기업을 인수하지 않으면 많은 SPAC 투자자가 투자금을 전액 돌려받을 수 있어요.
Goldman Sachs에 따르면, 2020년 미국 전체 IPO 중 절반 이상이 SPAC IPO였어요. 2021년 첫 3주 동안에는 미국 SPAC 56곳의 IPO가 진행됐어요.
IPO 주요 용어
기업공개(IPO)에도 금융 업계의 다른 모든 분야와 마찬가지로 고유한 용어가 있어요. 다음 주요 IPO 용어를 알아두면 좋아요:
- 보통주. 일반적으로 투자자에게 의결권과 회사 배당금을 받을 권리를 부여하는 상장 기업의 소유 지분이에요. 기업은 상장할 때 보통주를 발행해 판매해요.
- 발행 비용. IPO 기업이 공개 거래를 시작하기 전에 투자자에게 매각될 보통주의 가격이에요. 일반적으로 매도 호가라고 해요.
- 최소 청약 수량. IPO에서 청약할 수 있는 최소 주식 수예요. 더 많은 주식을 매수하려면 최소 청약 수량의 배수로 청약해야 해요.
- 예비 투자설명서. 기업공개(IPO)를 진행하는 회사가 작성하는 보고서로, 회사의 운영, 전략, 과거 재무제표, 최근 재무 실적, 경영진에 관한 세부 정보가 담겨 있어요. 간혹 “레드헤링”이라고도 불리며, 표지 왼쪽을 따라 빨간색 글씨가 인쇄되어 있어요.
- 가격 밴드. 회사와 주관사가 IPO 주식에 대해 투자자들의 입찰을 받을 때 허용하는 가격 범위예요. 일반적으로 투자 유형에 따라 달라져요. 예를 들어, 개인 투자자는 적격 기관투자자와 다른 가격 범위에 해당할 수 있어요.
- 주관사. 발행사를 대신해 공모를 총괄하는 투자은행이에요. 일반적으로 주관사는 공모가를 정하고, IPO를 홍보하며, 투자자에게 주식을 배정해요.
자주 묻는 질문
IPO 주식을 매수한 후 얼마나 지나야 매도할 수 있나요?
IPO Access를 통해 취득한 주식은 언제든지 매도할 수 있어요. 하지만 IPO 후 30일 이내에 IPO 주식을 매도하면 ‘플리핑’으로 간주되며, IPO Access 이용이 60일간 제한될 수 있어요.
IPO 가격은 누가 결정하나요?
IPO에 참여하는 많은 투자자는 기업의 가치를 추정하는 데 어떤 방법이 사용되는지 잘 알지 못해요. 주식을 공개 발행해 거래소에 상장하기 전에 기업과 주식의 가치를 산정하기 위해 투자은행을 고용해요.
IPO 기업가치는 어떻게 산정하나요?
회사가 공모를 통해 조달하는 자본 규모를 파악하려면 신주 매각 수에 공모가를 곱한 다음, IPO 수수료를 빼면 돼요. 수수료는 달라질 수 있지만 공모 수익의 7%로 추정할 수 있어요. 여기에 회사의 재무상태표에 이미 있는 순현금(현금-부채)을 더하세요.
IPO가 고평가됐는지 어떻게 알 수 있나요?
이러한 비율은 주가를 각각 주당 매출액과 주당 순이익으로 나누어 계산할 수 있어요. 해당 기업의 손익계산서에는 이 두 수치가 모두 포함되어 있어요. 이러한 비율이 경쟁사보다 높다면 해당 주식은 고평가됐을 수 있어요. 그런 IPO는 피해야 해요.
은행은 IPO로 어떻게 수익을 얻나요?
IPO 자금을 마련하고 회사 주식을 주식시장에 실제로 상장되기 전에 “매입”하기 위해 은행 한 곳이나 여러 은행으로 구성된 그룹이 필요한 자금을 출자했어요. IPO 전에 은행이 지불한 가격과 주식이 정식으로 일반 투자자에게 공개될 때의 가격 차이가 은행의 수익이 돼요.
