認識 SEC 申報文件
上市公司、特定公司內部人士及證券經紀商必須定期向美國證券交易委員會（SEC）提交財務報表及其他揭露資料。金融專家和投資人在決定是否投資一家公司時，會參考 SEC 申報文件來做出判斷。您可以在該委員會的網路資料庫 EDGAR 免費查閱 SEC 申報文件。
美國總統 Franklin D. Roosevelt 簽署的《1934 年證券交易法》，是成立 SEC 的法律依據。這部法律旨在 1929 年股市崩盤後，重振投資人信心。SEC 是一個獨立的政府機構，負責促進資本形成、維護公平有序的市場，以及保障投資人。
為了監督並提升法規遵循情況，SEC 會仔細評估收到的資訊。投資人會檢視這些申報文件，以了解公司的營運和業績。以下介紹企業最常需要向 SEC 提交的幾種文件。投資人在進行盡職調查時，了解如何閱讀 SEC 申報文件會有所助益。本文將深入介紹這些文件。
註冊聲明
公司的財務狀況及其發行的證券，都會在註冊聲明中揭露。打算向一般大眾出售證券的企業，無論是透過傳統 IPO 或直接上市的方式上市，都必須向 SEC 提交 S-1 表格註冊聲明。這份聲明分為兩個部分：
公開說明書
凡獲邀購買公司股票的人，都必須收到這份規定文件的副本。公開說明書必須載明公司管理、業務營運、財務狀況、營運成果、風險因素及其他相關資訊的具體內容。根據《1933 年證券法》，所有希望在美國透過發行新證券籌集資金的企業，都必須向美國證券交易委員會提交公開說明書。公司的損益表及其他財務報表，必須由獨立的註冊會計師（CPA）查核。
其他資訊
公司可能會提供任何相關補充資訊，例如近期未註冊證券的銷售情形。
為什麼註冊聲明很重要？
投資人和分析師可以透過閱讀註冊聲明，更深入了解新發行股票和債券的特性。這些申報文件包含公司主要管理階層的姓名和簡歷、發行人的業務與資產說明、待售證券的說明，以及發行人最新財務報表經獨立認證的副本。
投資人會特別留意公開說明書，因為其中提供了潛在投資人以量化方式評估新證券前景所需的所有資料。公開說明書通常也會包含重要的質化資料，投資人可能會將其解讀為潛在警訊。由於公開說明書是法律聲明，且必須遵守資訊透明規定，多數企業會提供特定資訊，確保投資人不會受到誤導；不過，企業也可能使用謹慎或巧妙的措辭，掩蓋明顯的警訊。例如，公開說明書可能會指出：「無法保證公司能成功因應其風險；若未能做到，可能會對公司的業務、前景、財務狀況及營運成果造成重大不利影響。」如果公司面臨重大風險，其公開說明書可能會寫道：「公司的風險包括但不限於，商業模式持續演變且難以預測，以及如何管理成長。」
閱讀發行人的註冊聲明時，常會遇到華麗繁複的法律用語和冗長的警告聲明，這些內容往往更像是在保護公司，而非投資人。不過，這些協議的法律架構也會坦率地向投資人揭露潛在投資的風險、機會和市場環境。閱讀公開說明書時，請特別留意與該公司獨有或特殊相關的內容，而非適用於任何上市公司的概括說明或陳述。
Form 10-K（年度報告）
名為 Form 10-K 的年度報告會全面評估公司的財務狀況。Form 10-K 和公司的年度報告都包含相關資訊，但兩者並不相同。公司必須在會計年度結束後 60 至 90 天內提交這份內容詳盡的年度報告。
Form 10-K 包含多個部分，分別如下：
- 業務摘要：這段內容概述公司的營運方式，可能包含公司部門、商品與服務、子公司、市場、法律議題、研發、競爭情況及員工等資訊。
- 管理階層討論與分析：公司可能會在此處說明前一年的營運情況與財務成果。
- 財務報表：公司的資產負債表、損益表和現金流量表都會包含在財務報表中。
- 其他章節：可能納入的章節可能會介紹公司的管理團隊及法律行動。
Form 10-K 為什麼重要？
為了讓投資人了解公司的財務狀況，並在買賣該公司發行的證券前獲得充分資訊，SEC 要求所有上市公司定期提交 10-K 報告。乍看之下，10-K 報告似乎複雜得沒有必要，裡面塞滿了包含大量資訊的表格。不過，這份報告內容詳盡，對投資人了解公司的財務狀況與前景至關重要。
公司會向 SEC 提交 10-K 報告和年度報告。年度報告是精簡版，通常包含精美頁面、圖表、董事長或執行長的致函，以及財務摘要。公司的所有財務報表都會收錄在 10-K 中；這是一份篇幅較長、內容更詳細的技術文件，可用於基本面分析。基本面分析是評估公司的常見方法，透過資產負債表、損益表和現金流量表中的資料計算各種比率及其他指標。為了評估公司的內在價值和未來成長潛力，股票的基本面分析會考量營收、獲利、未來成長、股東權益報酬率（ROE）、利潤率和股權估值倍數。流動性、槓桿和償債能力比率則適用於公司債。
除了以量化方法進行基本面分析外，閱讀 10-K 的人也應留意「第 1 項」，其中介紹公司業務、客戶以及所屬的主要產業。
接著，留意法律行動，或暗示即將產生費用或波動的聲明等風險訊號。
也請留意報告中的註腳。從中可以了解公司採用的會計制度，以及其做法與業界慣例和一般公認會計原則相比如何。這些資料可能顯示公司存在可疑的會計作法。註腳也會提供公司過去的會計違規情形、尚未結案的法律案件，以及任何合成租賃的資訊。持有該公司股份的投資人應特別留意註腳中的這些揭露。
投資人應仔細留意 Form 10-K 中的任何註腳，因為這些註腳可能有助於辨識您正在研究的公司所使用的可疑會計手法。
Form 10-Q
Form 10-Q 每季提交，是 Form 10-K 的精簡版本。這份表格提供公司持續財務狀況的年度概覽。公司會計年度的前三季都必須提交 Form 10-Q，提交期限為每季結束後 40 天。Form 10-Q 中的財務報表未經查核，所需提供的資訊也比 Form 10-K 少。
Form 10-Q 為什麼重要？
10-Q 相當重要，因為它每年更新四次，而 10-K 則是每年申報一次。因此，投資人在更新估值指標和財務比率時，資料的落差較小。即使公司尚未提交年度報告，投資人也可以利用 10-Q 監控公司可能正在發生的變化。
營運資金和／或應收帳款的變動、影響公司存貨的因素、股票回購，甚至公司面臨的法律威脅，都是投資人感興趣、且常見於 10-Q 的事項。您可以將正在考慮投資的公司與其主要競爭對手的 10-Q 進行比較，評估前者相較於後者的表現。這能讓您更全面地了解投資標的的優勢與不足，以及仍有改善空間的部分。
Form 8-K（重大事件報告）
公司會使用 Form 8-K，揭露在提交 Form 10-K 或 Form 10-Q 之間發生的重大事件。破產或接管、重大資產減損、完成收購或處分資產，以及高階主管離職或任命，都是公司需要提交 Form 8-K 揭露的重大事件。SPAC會大量使用 Form 8-K，宣布擬議合併案的目標公司。
為什麼 Form 8-K 很重要？
公司發生重大發展時，投資人會透過 Form 8-K 獲得即時通知。許多重大發展由 SEC 明確界定（例如合併或收購），其他則是企業認為對股東而言足夠重要的事項（例如推出新產品或產品升級）。無論是哪種情況，8-K 都讓公司有機會直接與投資人溝通，不必擔心訊息經由賣方分析師或媒體轉述或改變。
此外，Form 8-K 也為財務研究與分析提供了實用的紀錄。例如，股票分析師會關注特定企業事件對股價的影響。研究人員需要可靠的資料，才能運用迴歸等統計方法量化這些事件的影響。8-K 揭露內容提供了完整的紀錄，並能避免樣本選擇偏誤，因為法律要求這些揭露內容必須誠實、準確，且格式也有法規標準。
委託書
投資人可以在委託書中查閱公司管理階層的薪酬，以及其可能享有的其他福利。在請股東就董事選舉及其他業務事項的核准進行表決前，委託書必須提交給 SEC，並在股東會前提供閱覽。
為什麼委託書聲明很重要？
公開交易公司的股東會在年度股東大會上，針對各種公司決策進行表決，或選出新任董事。如果您持有公司的普通股，就有投票權（通常每股一票）；不過，親自出席年度股東大會通常並不方便。委託書讓您可以指定他人代您投票，並將您的選票與其選票合併計算。這位受委託代為投票的人稱為代理人，會依照您在委託投票卡上的指示，代表您投票。您可以在截止時間前透過郵寄、電話或線上方式投票。截止時間通常是股東大會開始前 24 小時。常見的投票選項包括「贊成」、「反對」、「棄權」和「未投票」。
因此，待表決事項會列於委託書中，您也可以填寫表格寄給公司，指示受託代表如何代您投票。
Form 3、4 和 5
Form 3、4 和 5 必須由企業內部人士申報。根據 SEC 的說法，「公司的高階主管和董事，以及持有公司依據《1934 年證券交易法》第 12 條登記的某類股權證券逾百分之十的任何實益所有人」，都被視為公司內部人士。這些文件旨在提供企業內部人士所持有證券的更多詳細資訊。
- Form 3 是初次申報文件，會揭露持股數量。
- Form 4 記錄所有權的變動。
- Form 5 是 Form 4 的年度摘要，並包含任何原本應申報的資訊。
為什麼 Form 3、4 和 5 很重要？
如果您是投資人，了解公司的所有者和最大股東（也就是內部人士）的動向會有所幫助。觀察公司內部人士和大型機構投資人的交易活動，可以更容易評估股票未來的走勢。雖然內部人士或機構持股本身並不代表買進或賣出的訊號，但在尋找有潛力的投資標的時，這可能是個實用的初步篩選條件。Form 3、4 和 5 是重要的揭露文件，因為內部人士的持股和交易可能影響股價。
精明的投資人可以合理推斷，透過密切觀察公司內部人士如何處理自家公司的股票，就能看出他們對公司的未來比我們這些外部人士了解得多。因此，如果公司內部人士買進自家公司的股票，他們可能掌握非內部人士的投資人無法取得的資訊。內部人士買進股票，可能是因為他們認為股價遭到低估、看好公司的重大潛力，或預期未來會有合併或收購。
根據史上最偉大的投資人之一Peter Lynch的說法：「內部人士可能會因為各種原因賣出持股，但買進持股只有一個原因：他們預期股價會上漲。」內部人士經常在看好公司長期發展時買進股票，因為通常在公司發生重大事件或出現新問題後的六個月內，他們不得買賣自家公司股票。
公司內部人士持股過多也可能不是好事。當內部人士掌控一家公司時，管理者可能不覺得自己有義務維護股東利益，反而把重心放在讓自己致富。
Schedule 13D
當任何所有人購買某公司的 5% 或以上具投票權股份時，就必須提交 Schedule 13D，也稱為「實質受益所有權報告」。達到 5% 門檻後，必須在 10 天內提交報告。報告內容包括：
- 收購方的姓名、地址及任何背景資訊
- 這位持有人與這家企業的關係類型
- 該人士在過去五年內是否曾遭刑事定罪
- 這筆交易背後原因的說明
- 該證券的類別與類型
- 用於買進的資金來源
為什麼 Schedule 13D 很重要？
1968 年《威廉斯法案》修訂《1934 年證券交易法》時，增訂了第 13D 條。這項修訂是為了因應企業收購中公開收購日益普遍的情況。13D 表的目的，是提醒個人投資人注意企業狙擊手集中投票權，可能導致公司控制權發生變化，進而影響公司未來發展。
投資人會利用 Schedule 13D，尋找內部人持股過度集中的警訊，因為這可能對部分股東不利；同時也會留意公司可能被收購或買斷的跡象，這可能對股東有利。
Form 144
公司內部人士有意出售公司股票時，必須申報 Form 144。Form 144 通常由內部人士或關係人在非公開發行的交易中購買，是表明有意出售受限制股票的通知。這些股票受到限制，因為必須符合特定條件才能轉讓。申報後 90 天內，交易或至少其中一部分會完成。若在三個月期間內出售超過 5,000 股或 50,000 美元的股票，就必須申報 Form 144。
為什麼 Form 144 很重要？
Form 144 有助於判斷新股（例如 IPO）的閉鎖期屆滿後，預計會有多少股在公開市場出售。投資人可以參考 Form 3、4 和 5，了解內部人持股的變化。Form 144 可顯示閉鎖期屆滿時，若突然湧入大量新的賣單，股價可能下跌多少。
為了在開始交易後的前幾個月維持股價一定程度的穩定，承銷商和監管機關會要求公司的高階主管、經理人、員工和早期投資人（例如創投業者），在公司首次公開發行（IPO）前後簽署閉鎖期協議。內部人士和公司的承銷商會簽訂具有法律效力的合約，稱為「閉鎖期協議」，禁止內部人士在預定期間內出售任何股票。閉鎖期通常為 180 天，但可能介於 120 至 365 天。
外國投資揭露
SEC 於 2008 年修改了對在美國市場銷售證券的海外企業所適用的揭露規範。新規取消了未在 SEC 註冊證券的海外企業向 SEC 提交紙本揭露文件的要求，改為允許它們在線上以英文發布揭露資訊。此外，海外企業提交年度報告的期限也從六個月縮短為四個月。
外國投資揭露為什麼重要？
如今，許多投資人會購買非美國企業發行的證券，讓投資組合在地理區域上更加分散。這些證券可能包括成熟企業發行給新興市場經濟體的股票或債券。美國存託憑證（ADR）是一種可在美國交易所買賣的股票。ADR 讓美國投資人有機會投資外國企業的股票，否則他們可能無法買進這些股票。外國企業也能從中受益，因為ADR 讓他們無須承受在美國股票交易所上市的困難與成本，就能吸引美國資金和投資人。
為了向投資人提供準確且最新的資訊，外國發行人必須以與美國本土企業相近的方式向 SEC 提交文件。例如，Form F-4 允許外國私人發行人在交換要約和企業合併相關交易中登記證券；而 Form F-6 則是所有投資公司若想銷售 ADR，都必須向 SEC 登記的監管文件。
Form 13F
13F 申報規定由國會於 1975 年制定，目的是讓美國民眾能查閱該國最大型機構投資人的資產。2 根據立法者的說法，這能提升投資人對該國金融市場的信心。共同基金、避險基金、信託公司、退休基金、保險公司和註冊投資顧問，只是屬於機構投資經理人類別的部分業者。您可以透過 WSR 的基金投資組合自行探索這些機構持股；這是一個根據 13F 申報資料建立的專業投資組合索引。
許多規模較小的投資人試圖將 13F 申報資料作為自己投資策略的藍圖，因為這些資料讓投資人得以一窺華爾街頂尖選股者的持股情況。他們認為，全美最大的機構投資人不僅可能是最聰明的投資人，其規模也讓他們有能力影響市場。因此，投資相同的股票，或賣出相同的股票，作為一種策略是合理的。若想了解如何解讀這些揭露資料，請參閱我們的13F 申報資料閱讀指南。
需要留意的事項
尋找投資點子時，觀察者應了解 13F 申報資料未涵蓋的內容，以及避險基金採用的投資策略，因為這些資料只呈現投資全貌的一部分。13F 申報資料會顯示許多淨多頭基金核心部位的變化，但不會揭露用於避險的空頭部位。觀察者通常可以看出這些基金在哪些地方、何時表現成功，因為它們的報酬可能高度仰賴這些核心多頭部位。另一方面，有些基金是淨空頭，情況正好相反：投資組合主要由空頭持股組成，而多頭部位則用來避險。在這種情況下，只關注多頭持股無法完整呈現基金的投資策略。因此，在閱讀基金的 13F 申報資料之前，了解其投資策略至關重要。
僅限國內交易所
13F 報告僅追蹤美國國內交易所的交易活動，這也是報告另一個重要的特點。除 ADR 外，13F 不會揭露基金透過海外交易所取得的持股。因此，如果基金將投資近乎平均地分配在美國與海外市場，13F 只會呈現其投資組合的一部分。正因如此，研究 13F 的人通常會聚焦於以美國國內投資為主的基金。
回顧過去
由於 13F 報告可在季度結束後最多 45 天內申報，因此其中偶爾會包含四個多月前做出的投資決策。考慮根據 13F 報告結果做投資決策的人，最好記住，這些資訊只能讓人一窺過去的趨勢與策略。等到 13F 報告提交時，這些趨勢與策略可能已不再適用。
為什麼 SEC 申報文件很重要
SEC 申報資料為監管機關、分析師、研究人員，以及機構與個人投資人提供透明度和重要資訊。歸根究柢，SEC 希望一般大眾了解這些資訊，進而能明智地決定是否買進、賣出或持有某公司的股票，並參考像我們的 股票排名等資源，進一步掌握資訊。取得這些資訊並正確分析，能在做投資決策時為任何投資人提供有用的指引。
要理解企業在 SEC 申報文件中提供的資料，必須讀懂字裡行間的訊息。閱讀 SEC 文件時，尤其是財務表格，應搭配多份文件一起看，才能更全面掌握整體情況。財務比率常用來評估企業的短期與長期財務健全程度。公司的文件註腳也經常透露警訊。10-K 或 10-Q 中出現一個或多個極難理解的段落、意料之外的一次性或特殊費用，或內部人士大量賣出持股，都是警訊。
常見問題
什麼是 SEC 申報文件？
公司和證券發行人必須定期向美國證券交易委員會（SEC）提交 SEC 申報文件，也就是法規要求的文件，為投資人、分析師和監管機關提供透明度與資訊。
SEC 申報文件可以在哪裡找到？
SEC 申報文件是透過 EDGAR 系統（電子資料收集、分析與檢索系統）提交的。EDGAR 會自動處理收集、驗證、編製索引、接收及傳送企業和其他依法須向 SEC 提交文件者所送交資料的流程。您可以在 SEC 網站上查閱 EDGAR 相關資訊並搜尋各類表格。您也可以使用網站上的 EDGAR 教學，熟悉這套系統。
SEC 申報文件也可能可透過您的線上券商帳戶或 Google 財經等金融網站取得。
如何列印 SEC 申報文件？
您可以直接在網頁瀏覽器中列印從 EDGAR 擷取的文件。
SEC 申報資料是否對外公開？
是的，SEC 申報文件可透過 EDGAR 系統線上免費向一般大眾公開查閱。此外，公司也可能在企業網站上提供申報文件，您可透過其投資人關係部門找到這些文件。
請注意，在某些情況下，公司可能會要求不公開原本應公開申報文件中的特定細節。公司提交 SEC 8-K、10-Q 或 10-K 表格報告時，須填寫機密處理申請（CTA）或機密處理請求（CTR）。如果公開這類資訊可能對公司或商業夥伴造成重大損害或財務損失，這項申請或請求可允許 SEC 申報文件中的資訊保密，或在公開紀錄中予以刪除。
